回购细则预设多重机制 防范违规套利

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在前期公众咨询的基础上，上海证券交易所于上周末正式发布了《上市公司股份回购实施细则》(以下简称《回购细则》)。鉴于此前市场的担忧，回购股份可以出售的制度安排是否会隐藏套利空，它是否可能成为一种工具，以涵盖特定主体的削减和“韭菜削减”，如何防止“闪烁的回购”和其他问题,《回购规则》的回应是在征求意见稿的基础上增加了一些资格，并构建市场约束和监管干预

强化回购股份出售的约束机制

为保护公司价值和股东权益而回购的股份可以在一定条件和程序下在二级市场出售，这是股份回购制度的重要组成部分，也是市场和投资者最关心的问题之一。上海证券交易所相关负责人表示，在征求意见的过程中，一些反馈意见担心，这种做法隐藏了套利空，这将导致公司低买高卖，从而导致股价操纵和股票交易利润等问题。

《中国证券报》记者注意到，在具体制度设计中，为防止可能出现的“操纵市场”、“不当套利”等违法行为，上海证券交易所对公司通过二级市场出售回购股份做出了严格限制，包括五项要求，即持股期限六个月届满、不降低敏感信息窗口期限、每日减持限额、减持价格申报限额和预披露。此次正式发布的《回购规则》，在征求意见稿的基础上，增加了四项新的减持和约束措施，并从多个维度进行了更严格的约束:一是要求“先发言”，以维护公司。如果按价值和股东权益回购的股份拟在未来用于集中竞价，公司在披露回购计划时必须明确，否则不得变更为事后出售；二是将回购股份前的持股期限从6个月延长至12个月；三是参照新的减持规定控制减持步伐，要求在任何连续90天内减持金额不超过总股本的1%，以减少对二级市场的影响；第四，要求公司将减资所得资金用于公司主营业务。

防止和消除“虚假”回购

董、、控股股东、持有上市公司5%以上股份的股东等特殊股东能否在回购期间减持股份，也是市场和投资者关注的关键问题之一。在征求意见的过程中，一些反馈问题认为，回购制度可能会成为一种工具，掩盖特定主体的减少和“切韭菜”。认为回购期间减持股份的限制主体范围应当扩大，在股东减持股份的同时，公司不得回购股份。

对此，相关知情人士表示，如果在所有回购情况下，相关股东在回购期内被完全限制减持股份，不仅会挫伤公司回购股份的积极性，而且与实际情况不符。事实上，在征求意见稿中，上海证券交易所已经做出了一些安排，以防止回购和减少大股东的持股。首先，明确上市公司相关股东和董事在上市公司回购期间减持股份，应遵守中国证监会和上海证券交易所关于减持股份的相关规定；其次，如果公司出于维护公司价值和股东权益的需要回购股份，上述特定主体在回购期间不得减少其持有的公司股份。

此次正式发布的《回购规则》从信息披露方面进一步加强了对特定股东减持的相关要求:第一，如果公司回购是为了维护公司价值和股东权益，考虑回购事项可能会首次披露。股价影响较大，因此上述具体科目的限制减持时间将提前至公司首次披露回购事项时；二是进一步强化回购期持有5%以上股份的大股东的披露义务，要求公司在首次披露回购股份时，通过询问董、、控股股东、实际控制人、提议人、持有5%以上股份的股东等方式披露是否存在减持计划，并根据回复充分提示减持风险。

据悉，在征求意见稿中，一些反馈意见指出，由于资本市场的快速变化和外部环境的不断变化，公司披露的回购目的可能会发生重大变化，建议明确允许公司改变回购目的，增加灵活性。上海证券交易所表示，考虑到《公司法》修订决定将回购股份的持有期限延长至三年，上市公司改变回购股份的用途是客观需要的。因此，《回购规则》允许公司在有正当理由的情况下，根据规定变更回购计划的相关内容。但是，有必要加强监管，避免因随意变更或终止而造成的不良影响，防止和消除“虚假”回购。

为此，此次正式发布的《回购规则》增加了一个改变回购股份用途的“负面清单”。具体来说，包括:第一，如果回购股份是为了注销，不得为其他目的而改变；第二，如果回购的股份拟在未来出售，应在开始时予以明确和披露，否则不得出售。上海证券交易所表示，将关注并监督该公司在规则实施期间改变或终止回购计划的行为。

来源：时代品牌网