佳兆业起死回生 郭英成狡兔三窟

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作者|孙春芳编辑|张庆宁 粤港澳大湾区现在是各种开发商梦寐以求的淘金者。以前没有在大湾区摆好位置的房企，如果进入掘金，就不得不崇拜“地头蛇”凯撒的码头。

像阳光城市。

2019年5月29日，这家福建地产企业与凯撒签署了战略合作协议，双方拟投资45亿元设立合资公司，以促进粤港澳大湾区及周边地区房地产开发领域的合作。

阳光城市选择凯撒，是因为“凯撒及其关联方在粤港澳大湾区及其周边地区已有多年的深度介入，在当地有着良好的声誉和相关资源。”

凯撒是大湾区著名的“地主”。在2019年3月26日的业绩发布会上，该公司宣布持有面积约3000万平方米(不含土地储备)的旧改储备项目，其中99%位于大湾区，总价值约1.8万亿元。

这个“地主”来了又走，也就是这四五年。

2014年10月，凯撒董事局主席郭英成涉入此案并留港。凯撒的房地产几乎完全被当地政府锁定，突然失去了销售来源，然后爆发了债务危机。

随后，融创进入并计划收购，但出乎意料的是，凯撒财务报告的欺诈行为被曝光——当时，许多人从凯撒的高管转向普通员工。

他们觉得凯撒和郭英成没有复活的可能。

奇迹仍然发生了:融创的合并失败了，郭英成回到了凯撒。随后，凯撒修复了与当地政府的关系，与债权人达成了重组协议，并为财务报告欺诈找到了替罪羊。两年多之后，上市公司恢复了在香港交易所的交易。

2014年的危机对郭英成影响很深，这让他有一种强烈的忧患意识:一只狡猾的兔子必须有三个洞穴。

因此，郭英成在包括a股、港股和美股在内的资本市场上频频出手，控制了6家上市公司。与朋友、富德控股有限公司财务总监张军一样，郭英成通过各种关联交易入股了一家保险公司——昆仑健康，这些关联交易随着时代的变化而变化，最终在原中国保监会的严格监管下退出。

问题是，凯撒现在真的安全了吗？

“旧改革之王”无形的巨额债务

粤港澳大湾区计划发布后，总部设在广州和深圳的龙光、雅居乐等珠三角房企纷纷打出横幅，宣称自己是海湾地区的领导者。

然而，从规划到最终实现，湾区的整合需要时间。目前，海湾地区的房地产在广州和深圳的成交量最大、房价最高、需求量最大，而广州和深圳，尤其是深圳的最大土地来源是旧房改造，所以旧房改造的人可以赢得世界。

没有人敢与凯撒竞争“旧改革之王”的称号。

根据凯撒2018年财务报告披露的旧改革数据，凯撒持有的旧改革储备项目面积约3000万平方米(不含土地储备)，其中99%位于大湾区，相当于大湾区119个旧改革项目，其中深圳81个、广州12个、中山16个，总价值约1.8万亿元。

郭英成说，深圳旧装修项目的毛利率约为50%，广州约为40%，惠州、中山等城市约为26%。平均而言，凯撒老改造项目的毛利率在20%以上。

一位来自香港投资机构的人士表示，凯撒对毛利率的估计过于乐观，旧装修项目的开发进度没有那么快，价值也没有那么高。不过，他承认，即使对上述数据进行了折扣，凯撒的旧装修项目和价值仍远高于其他广深房地产企业。

依靠老改造项目的不断推出，凯撒2018年实现合同销售额700.6亿元，同比增长57%；毛利率同比增长25%，达到111亿元，毛利率同比增长1.5%，达到29%；核心净利润增长304%，达到47亿元；手头现金为229亿元，同比增长8%。

一位接近凯撒的人士表示，如果房地产企业想在行业中站稳脚跟，并有权在金融机构和融资领域发言，就必须按规模发言。凯撒的目标是影响1000亿元甚至2000亿元的合同销售规模。

然而，凯撒的债务比率仍然偏高。截至2018年底，其净负债率已从2017年底的300%降至236%。

郭英成解释说，凯撒每一个旧改革项目的发展周期都是五到六年，这意味着旧改革资金的沉淀周期太长，“都是投资后的负债”。

上述投资机构反驳说，许多旧的改革项目在实施拆迁补偿和建设之前投资不多。即使拆迁补偿既是实物补偿又是货币补偿，也不会占用企业太多资金。“凯撒的高债务仍然是历史遗留下来的问题。主要是因为2014年之前的财务报告涉嫌欺诈，隐瞒了大量债务。这些债务需要慢慢消化。”

迄今为止，惠誉、穆迪和标准普尔都给予凯撒B级评级，但其海外债务利率仍偏高。

2019年5月23日，凯撒发行了4亿美元的高级票据，利率为11.5%；4月2日，凯撒发行了利率为11.25%的高级票据，价值3.5亿美元。

凯撒国内融资市场也开始开放，4月份先后发行了4.75亿元和6.85亿元两种资产支持证券。

凯撒方面回应称，未来将继续改善融资结构，借入新的低利率债务，偿还旧的高利率债务，从而降低净负债率和融资成本。

郭英成的自助之路

郭英成的两个兄弟来自潮州普宁，他们靠老本在深圳发了财。2009年在香港上市，郭氏家族信托通过大昌、大丰和大正三家公司控制了，持股比例为61.35%。

上市后，凯撒在深市的老业务越来越大，与长期负责房地产事务的地方官员之间的“灰色交易”不可避免。

2014年10月，相关官员介入此案，郭英成在港避难。凯撒在深圳的四处房产立即被锁定，销售付款中断，债务危机爆发。

危机下，郭氏兄弟将其11.21%的股份转让给中国人寿，中国人寿将其持股比例提高至29.96%，成为凯撒唯一机构的大股东。

随着凯撒的其他房产相继被查封，郭英成的生活更加艰难，国内外的债权人纷纷前来讨债。

2015年1月，并购之王诞生了。

融创承诺以每股18亿港元和45.5亿港元的总对价收购郭氏兄弟49.25%的股权，并计划向其余股东进行全面要约收购。

融创在股权交付前设定了前置条款:凯撒的债务重组应该让融创满意。

融创起初与凯撒、孙宏斌和郭英成不合拍。孙宏斌是个叛逆的英雄，郭英成是个低调务实的港商。

“凯撒公司内部禁止吸烟，公司高管和员工基本上不吸烟。融创人进入后，双方的团队在会议室坐了下来，以老孙子为首，一群融创人拿出香烟吞云吐雾。凯撒的团队非常不舒服。”接近凯撒的人士表示，仍有许多类似的企业文化冲突。

在抽查了各种财务数据后，融创在凯撒发现了一个巨大的财务黑洞:其债务为650亿元，而不是财务报告中公布的297亿元。

这一消息后来被曝光，凯撒指责融创发布了这一消息，但融创断然否认。

2015年4月13日，凯撒宣布郭英成重回董事会。随后，融创在凯撒的三名高管离开，孙宏斌带着手下怒气冲冲地离开了凯撒总部，收购就此结束。

回来之前，郭英成已经做了一个自助布局。

2015年4月初，深圳解除了对凯撒未售房屋的封锁，凯撒与政府的关系开始修复。9日，生命人寿借给凯撒13.77亿元，这只是公开宣布的数据。在此之前和之后，人寿保险公司花了30多亿元投资凯撒的股票，还通过资金、债券、房地产等方式火速帮助凯撒。

2015年7月，深圳批准了凯撒龙岗区的一个旧改造项目，这表明郭英成的个人问题基本过去了。

从2015年底到2016年初，凯撒的主要国内债权人——平安、中信和信达——与凯撒达成了共识。中信银行和中信信托向凯撒捐赠了300亿血液，平安银行捐赠了500亿血液，信达通过债转股深入参与了凯撒的许多老改革项目。

接近凯撒的人士表示，这些金融机构愿意帮助凯撒的原因很简单:如果凯撒垮台，债权人的利益将受到严重损害；如果凯撒继续发展，利用其巨大的旧土地开垦，其未来的利润是可以预期的。

2015年下半年，深圳、北京等一线市场的房地产市场处于领先地位，房价飙升。

“有时我们开玩笑说，当时政府锁定了凯撒的房地产，只是帮助它度过房地产市场的萧条。开锁后，市场恢复，这些房地产的价值增加了。”深圳一位当地开发商表示。

2016年1月，凯撒与国内债权人达成债务重组协议；3月，与海外债权人达成了一项协议；12月，金融欺诈问题的替罪羊被发现——凯撒的一些“前雇员”领导了金融欺诈，而郭英成对此并不知情，也不承认。

2017年3月，凯撒股票在证券交易所恢复交易。

“三只狡猾的兔子的洞穴”首都局

仅在凯撒复牌前后的两三年时间里，郭英成就控制了6家a股、港股和美股上市公司，并试图进入一家保险公司。

也许是和老乡张军(生命的老板)一起，他学会了张军的操作技术。或许2014年的危机太令人兴奋了，郭英成对此深感担忧。他决定通过“拥有三个狡猾的兔子洞穴”来建立自己的首都和工业区。

以郭英成收购明佳联合(现更名为嘉云科技，主营业务为软件服务)为例。2017年9月，凯撒旗下的苏佳网络从原明佳联合实际控制人周建林处获得21.25%的股权，成为实际控制人。

在此之前，郭英成已经通过复杂的关联公司潜入上市公司。

2016年底，周建林通过两次大宗交易减持了2987.41万股。随后，三家公司出现在流通股股东名单上:深圳嘉博世创新科技有限公司(“嘉博世”)持股1591.9万股，深圳华盛瑞德科技发展有限公司(“华盛瑞德”)持股754.57万股；深圳市盛达智硕科技发展有限公司(「盛达智硕」)持有641.17万股股份。

三家公司的总持股比例约为4.7%，接近5%的警戒线。

工商资料显示，嘉宝时、华盛瑞德、盛达智硕的控股股东为深圳正来达实业，业内人士认为正来达实业是郭英成家族控股的公司。

一位来自香港投资机构的人士表示，在加入明嘉联盟之前，郭英成潜伏在这三家公司之间的优势在于，当第二天发生股权纠纷时，他可以进、退、守，手段可谓高明。

郑来达实业在控制明氏家族之后，重新出现在郭英成保险资金的布局中。

2017年2月，原中国保监会发出调查函，质疑昆仑健康保险的四大股东——深圳鸿昌裕、深圳郑远达、泰腾物资和正来达实业是否属于郭英成家族。

四家公司对此予以否认，前中国保监会对此进行了两次调查。

2017年12月，原中国保监会宣布，包括上述四名股东在内的七家股东公司将退出昆仑健康的股权。然而，公告并没有确定上述四家公司是否属于郭英成家族。

深圳一位房地产人士表示，在原中国保监会(CIRC)和中国证监会(CSRC)将保险基金定性为“地精”之前，房地产企业涉足金融领域是行业惯例。当时，华夏幸福、泰和等公司都涉足了银行、保险、基金等领域。经过严格的监管，房地产企业再次撤退。

郭英成一定很害怕，但这个首都局是有原因的。

所有党派都以1000亿东角来寻求利润

2014年危机之后，郭英成遭遇了资本约束。

接近凯撒的人士表示，对于信达这样的金融机构来说，一方面，凯撒感谢它们帮助度过了危机；另一方面，凯撒觉得它在为他们工作。

作为凯撒最大的债权人，平安、中信和信达一直通过债转股深入参与凯撒的老改革项目。

Prism了解到，平安和凯撒在2016年初成立了嘉兴平嘉投资有限公司，该公司从1号到6号有6个投资伙伴，分别对应凯撒的一些老改造项目。例如，嘉兴平嘉一号投资合伙企业对应于凯撒在深圳横岗的一个大型项目。

信达还与凯撒合作建立了一些有限合伙基金。例如，据工商资料显示，凯撒与信达资产共同成立了芜湖新东镇投资中心(有限合伙)，并相应投资于深圳市贾汪集房地产开发公司。

中信银行和中信信托已经拿出300亿英镑帮助凯撒解决债务问题。作为交换，中信证券介入了郭英成最大的旧房改造项目，该项目位于深圳南山区蛇口东角头地块。按照目前的市场价格，这块17万平方米的宝地价值接近1000亿元。

据接近凯撒的人士透露，该地块于20世纪80年代由深圳市划拨给深圳航运集团作为仓储和码头用地，之后香港达德利集团投资数百万元入股，双方共同组建了深圳振华港务企业有限公司(以下简称深圳振华)，达德利占49%，深圳航运占51%。

2000年后，随着中国房地产市场的启动，该地块的价值飙升。达德利公司试图提供3255万元的注册资本，将其股权从49%提高到80%，并协商收购剩余的20%股份，但深圳航运不同意。

2013年，郭英成进入公司，同时对深圳振华的两大股东施加影响。一方面，他不断增持达德利集团，另一方面，他接受了深圳航运集团大股东深圳港航投资有限公司(后更名为“深圳李鸿金融投资控股有限公司”)的股权，占深圳航运70%的股权。

当凯撒陷入危机时，国盈解决了资金问题。2015年初，她卖掉了达德利集团的全部股份，同时将港口和航运投资的股权转让给了香港旭日集团的老板蔡志明。

危机过后，郭英成试图从蔡志明手中夺回东角头地块，但债权人中信证券(CITIC)已经袖手旁观。

根据工商数据，凯撒直接持有李鸿金融1%的股权(原名“港航投资”)，其余99%的股权由鹰潭金英投资管理有限公司(以下简称“金英投资”)持有。金英投资注册资本高达66.7亿元，中信信托认购资本超过50亿元，凯撒集团认购资本超过16亿元。

“目前，达德利、凯撒和政府正在谈判，并在玩游戏。达德利的诉求是从土地升值中获得应有的利益。凯撒希望以合理的价格从达德利手中收购股权，而政府则希望挖出一部分土地用于公共设施建设。最后，如果你不能谈论它，你只能解决问题。”接近凯撒的人说。

东角头项目只是凯撒旧改革项目的一个缩影。用郭英成的话说:“在政策不明和社会变化的情况下，旧的改革是非常困难的。”

当然，这场比赛与郭英成之前经历的风暴相比算不了什么。

来源：时代品牌网