被疑“忽悠式”重组、大笔资金出货套利 吉翔股份遭交易所高密度问询

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中国网财经3月31日电(记者李荣)a股市场上有很多“变色龙”。这一次，上海证券交易所向吉祥股份发出了询价信。3月31日，公司宣布前一天收到了上交所的询证函，主要是针对3月20日吉祥宣布的发行股票并支付现金购买军工企业中天品控100%股份以及筹集配套资金的计划。尽管交易计划充满疑虑，未来也不确定，但该公司的股价一直在大幅变动，大量资金被套利，一些投资者认为这是一种“蒙混过关”的重组。

M&A计划充满疑虑，股价异常，交易量扩大

根据计划，中天先导控制主要从事精密打击弹药产品、防护材料产品和时代空信息平台的生产和销售，在业务上是典型的军工企业。吉祥股份通过发行股票和支付现金购买了公司100%的股份，交易标的资产的初始价格为24亿元。

具体而言，吉祥股份有限公司计划向包括钟健洪顺在内的106家中天音控股发行股份，并支付现金购买中天音控股100.00%的股权，其中计划向包括陈建军在内的106家中天音控股发行276，388，800股股份，并向12家中天音控股支付现金对价172，305，400元。本次交易完成后，中天投资控制将成为吉祥的全资子公司。

此外，吉祥股份有限公司计划向郑永刚、罗家、陈国宝、上海燕策、上海任亚发行股份，募集不超过11.6亿元的配套资金，用于目标公司的项目建设，支付本次交易的现金对价，补充上市公司和目标公司的营运资金，并支付中介费。其中，郑永刚和罗佳是一致行动者，郑永刚是吉祥股份的实际控制人，同时也是杉杉控股董事会主席。

然而，该交易计划存在诸多疑问，上海证券交易所发出的询证函列出了14个问题，要求吉祥进一步解释清楚。主要问题包括:

首先，计划显示中天公司净资产账面价值为9.94亿元，而此次交易的初始价格为24亿元，增长约141.45%。如此高的溢价估值合理吗？对于后期商誉减值的风险有什么应对措施吗？

其次，中天投资控制2018年和2019年的营业收入和净利润分别仅为161，192，200元和209，150，900元。然而，其未来三年的业绩承诺高达5.5亿元，年均净利润为1.83亿元，约为2019年实际净利润的3.57倍。这一绩效承诺在未来有多容易实现？

第三，协议规定，只要中天投资控制在业绩承诺期的第一年、第二年或第三年实现的净利润达到承诺金额的90%(含)，就无需进行业绩补偿。相应地，如果中天领先控制超出其绩效承诺，则可获得相应比例的绩效奖励。这个协议有多合理？上市公司能有效控制中天的试点控制吗？

第四，军工企业在资质方面具有专业性。根据计划，中天先导控制持有的测绘资质证书已于2019年12月31日到期，同时多项业务资质的有效期即将到期。这些过期和即将到期的业务资格能否成功续订？不续约的风险对上市公司有多大影响？

虽然此次重组交易暴露出很多疑点，能否通过证监会的审查还不确定，而且因为涉及军工企业，需要经过国防科工局的相应审查，但上市公司的股价确实受到了刺激，出现了大幅上涨。为此，吉祥股份不得不在3月24日和3月26日发布两次股票交易异常波动公告。在股价变动期间，公司股票的交易量也明显扩大。因此，大量投资者质疑该交易是否是一次“忽隐忽现的重组”，是否有资金通过提高股价来完成出货套利。

两次转变显示出“困惑”。说好的电影和电视会退出？

2019年12月末，吉祥的股价发生了较大变化。当时没有其他明显的好消息，只有“终止影视业务”的宣布。

公司影视业务转型的“困惑”也是投资者的一个疑问点。电影和电视业务在结束前达成一致了吗？

吉祥股份有限公司，原名鑫汇，主要从事有色金属钼相关产品的生产和销售。2012年，该公司登陆上海证券交易所。2016年，杉杉控股的子公司宁波巨泰投资管理有限公司(以下简称“宁波巨泰”)进入新华路，更名为吉祥，开始影视娱乐转型。

在转型开始以来的一年多时间里，公司的影视业务发展迅速。根据2017年年报，公司实现营业收入21.9亿元，同比增长60.10%，实现归属于母公司的净利润2.2亿元，同比增长647.76%。其中，吉祥电影制片厂实现净利润1.5亿元，占2017年净利润的70%。2018年，由于众所周知的原因，公司利润下降到1.91亿元。

据相关资料显示，公司的业绩主要来自吉祥电影制片厂与相关方儒教和意大利影视的合作项目。这些项目包括观众熟知的电影《三生三世十里桃花》和《缝纫机乐队》；电视剧《大黄明飞》、《老中医》、《国民生活》、《原来你还在这里》等。当时，吉祥董事会成员Xi·小棠是儒意电影公司的总经理。

到2019年，该公司的电影和电视业务将陷入绝境。受此影响，该公司前三季度收入同比缩水近20%。每年的预亏为1.8亿元至2.15亿元。公告显示，主要原因是公司影视业务客户应收账款的信用减值损失和影视存货的资产减值损失较去年同期大幅增加。该公司从事跨国电影和电视行业，未能有效提高其业绩。

随着业绩的急剧下滑，公司自2019年以来经历了频繁的人事变动。包括原董事长李运庆、董事Xi·小棠、董事兼首席财务官陈钧、独立董事苏月明、监事会主席杨万平、监事郭树山，副总经理孙坚、白金元、李玉玺、白小峰等10名董事在此期间相继辞职，其中不少人是吉祥影视业务转型的主力军。

来源：时代品牌网