东风科技吸并方案出炉 大股东零部件集团剑指整体上市

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⊙林伟记者徐锐○编辑少昊

a股市场又增加了一个新的例子:东风科技1月31日晚宣布，将通过吸收合并控股股东(组成集团)改善多元化布局，实现集团业务资产整体上市。

根据东风科技披露的吸收合并交易的具体方案，本公司拟通过向东风汽车零部件集团(以下简称“零部件集团”)的全体股东东风股份有限公司和南方工业股份有限公司发行股份的方式吸收合并零部件集团。后者100%股权的估值为46.76亿元。此外，东风科技计划为乘用车铝合金轮毂项目筹集不超过5亿元的配套资金，偿还银行贷款，补充营运资金。

在此次交易之前，零部件集团是东风科技的控股股东，持有上市公司65%的股权。零部件集团是东风股份有限公司旗下负责汽车零部件业务运营的公司，注册资本22.3亿元。东风有限公司持股99.9%，南方工业持股0.1%。

股份吸收合并的定价基准日为董事会第一次决议的公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票平均交易价格的90%，即每股6.73元。最终发行的股份数量由标的资产的交易价格和上述发行价格决定。根据目前的预估价46.76亿元，发行价6.73元/股，本次交易共发行股份约6.95亿股。

在不考虑筹集配套资金的前提下，交易后东风科技实际新增股份为4.91亿股(不含被取消的股份)，占公司已发行股本总额的61.03%。东风有限公司也将成为上市公司的直接控股股东，持股比例为86.27%。

本次吸收完成后，东风科技作为存续方，将继承并承担零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同等所有权利和义务。同时，零部件集团将取消其法人资格和其在上市公司的所有股份。交易前后，上市公司的实际控制人是东风有限公司，但东风汽车零部件集团将通过向上市公司注入其全部零部件业务，实现整体上市。

此外，东风科技的并购计划也设定了绩效承诺。承诺期为交易完成后三年(包括交易完成的那一年)。由于相关审计评估工作至今尚未完成，具体的业绩承诺资产范围和业绩承诺数量将由双方另行约定。

关于保护持异议股东的权益，该计划为他们提供了现金选择权。现金期权提供商将是东风有限公司(或东风有限公司指定的第三方)。该现金期权的行权价格与上述股票的发行价格相同，即每股6.73元。然而，目前与停牌前东风科技的股价相比，这个价格似乎并不十分诱人。

东风科技表示，控股股东的合并将有助于完善多元化产品体系，增强上市公司的核心竞争力。同时，还实现了零部件集团的整体上市，进一步发挥了资源整合的协同效应。此外，上市公司将整合零部件集团的所有资源，推出系统化、前瞻性的战略部门，推动公司业务体系和产品结构的优化，推动公司供应能力向系统化、模块化、集成化方向持续提升，扩大和加强零部件业务。

数据显示，东风科技目前的主要产品包括汽车仪表系统、装饰系统、制动系统、汽车电子系统和金属铸造产品。零部件集团主要从事汽车零部件的研发、生产和销售。其产品涵盖制动和智能驾驶系统、驾驶舱和车身系统等。该产品可应用于多种车型，是行业内领先的独立汽车零部件供应商。

这意味着此次并购完成后，零部件集团可以实现其资产的整体证券化，从而形成更具竞争力的产业集团，进而提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

事实上，最近a股市场发生了很多并购案例，其中大部分是上市公司与其控股股东的并购。对此，一些市场参与者指出，“一方面，上市公司普遍较低的市值对大股东注入资产更具成本效益；另一方面，在时机成熟的背景下，吸收合并也是大股东寻求整体上市的合理路径。”

来源：时代品牌网