8月24日起证券服务机构实行备案制 专家称“看门人”竞争压力陡增

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我们的见习记者郭玉川

会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构是资本市场不可或缺的组成部分，是资本市场的重要“守门人”。为配合新《证券法》的实施，适应资本市场证券发行登记制度改革的要求，《从事证券服务业务的证券服务机构备案管理条例》(以下简称《备案条例》)将于2020年8月24日起施行，证券服务机构准入审批监管制度将改为备案制度。

备案系统释放权利并提高执业标准

备案条例共有23条，主要规定了备案机构、备案业务范围、备案时间和备案程序等。中国证监会在起草《备案条例》的过程中，严格遵循“发布服务”的要求，坚持“备案”作为非行政许可的法律地位，明确证券服务机构的备案属于“事后备案”和“信息备案”的法律性质，没有对证券服务机构从事证券服务业务设定前提条件。

监管体制的调整，一方面增强了证券服务机构的自律管理能力，另一方面增强了监管的针对性和有效性。上海财经大学法学院副教授、法学博士李锐在接受《证券日报》采访时表示，在新的监管模式下，监管机构的角色从“审判”转变为“监督”，监管方式从“事前”转变为“事中”和“事后”。权力已经从“政府”转变为“市场”，在一定程度上赋予了证券服务机构更多的权利。

李锐认为，“证券服务机构备案制度并不意味着监管的放松，而是对其业务实施提出了更高的要求。”例如，除了提供信用评级所需的材料，备案条例还规定了证券服务机构及其员工。三年来，受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律措施、纪律处分和行业纪律处分，并出具公司上一年度财务报表审计报告。”

取消进入壁垒，加速优胜劣汰

“对于证券服务机构而言，它们在从事相关业务之前需要得到监管机构的批准。进入证券服务行业有一个硬性的业务门槛，相当于特许经营。改为备案后，相当于取消了硬性门槛。证券服务机构能否良好运行，完全取决于其自身的业务质量和客户认可度。在优胜劣汰的情况下，证券服务机构将更加关注市场需求。”中国人民大学崇阳金融研究所研究员卞祖咏在接受《证券日报》采访时表示。

《备案条例》取消了过去繁琐的审批程序，充分发挥了市场主体的积极性，让市场在证券相关环节发挥更大的作用。卞认为，更多证券服务机构的进入，使中国资本市场有了一个更加公平的竞争环境，并敦促证券服务机构提高自身的专业素质，增强市场竞争力。

德恒律师事务所律师陈波在接受《证券日报》采访时表示，备案制度也将使因证照而捆绑在一起的证券服务机构失去向心力，内部松散、整合程度低的机构将面临分支机构和业务团队分离的压力。新机构加入、旧机构分离的情况将增加证券服务市场的机构数量，提高竞争程度，增加竞争压力。

自律与监督相结合，强化了“把关人”的职责

面对上市公司的信息披露违规行为，过去一些证券服务机构不仅未能及时制止和发布警示，反而协助虚假信息披露。在档案管理下，机构自律与法律监督的良性互动成为解决这一问题的主要手段。

李锐表示，作为资本市场的“守门人”，证券服务机构的声誉是其在证券市场立足的重要资产。无论是律师、会计师还是其他证券服务机构，都必须诚实、尽责，才能保持自己的市场地位，获得更多的市场利益。证券服务机构多年来为许多客户提供服务，这种信誉资本不会被用来为客户的违法行为买单，证券服务机构有拒绝客户不合理要求的动机。

具体而言，《备案条例》要求会计师事务所在内部建立“防火墙”，隔离相关利益，有效隔离咨询业务，使会计师事务所不会为了眼前利益而放弃职业道德和职业声誉；对于律师事务所而言，《备案条例》可以督促律师履行更严格的报告义务，根据公司的重大违规行为逐步设定律师的报告义务，并从制度设计层面注意防止证券律师忽视信息披露。

陈波表示，在法律监管框架下，证券服务机构将进一步提高风险防控水平，因为新《证券法》加大了对证券违法行为的法律责任，如证券虚假陈述，包括上市公司等发行人的虚假陈述，以及会计师、律师等证券服务机构的虚假陈述。如有过错，后者应对前者承担连带责任。“增加行政处罚责任、更有可能通过大规模民事索赔提起的证券集体诉讼、增加刑事责任以及对证券违规行为的“零容忍”，所有这些都同样适用于证券服务机构。”陈波说。

(编辑乔传川)

来源：时代品牌网