ST锐电面值退市黯然离场 市场化退出机制逐步健全

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2020年4月30日，上海证券交易所严格按照《上市规则》的相关规定和上市委员会的审计意见，作出终止华锐风电股份有限公司上市的决定。自2011年以90元的高价发行以来，其股价已连续20个交易日跌破1元，并已按票面价值退市。原风电行业龙头企业在资本市场的短暂生命让人感叹时代已经变了，但这也反映出监管部门不断推进退市常态化、资本市场出口顺畅的坚定决心。

风景列表立即直线下降

圣瑞电成立于2006年，主要从事风力发电设备的生产和销售。根据招股说明书，在2008年和2009年，公司连续两年保持中国第一个风力发电设备市场份额。在这样的背景下，2011年1月，公司以90元的高发行价登陆a股市场，其“自主研发”、“行业领先”、“风险投资追逐”的光环使其备受投资者追捧，市值超过900亿元，募集资金94.6亿元。

然而，自2011年2月以来，风电行业整体进入政策调整期，而公司仍在盲目扩张，大量投资海上风电和海外市场，导致风电机组闲置、应付账款高、现金流紧张、产品质量问题等一系列风险，公司业绩下滑如履薄冰。自2013年以来，风电行业已经复苏，监管部门也不断出台一系列扶持政策。但是，公司经营收入下降和持续亏损的趋势并没有改变。

为了寻求转型，公司近年来将其主营业务扩展到风电场建设运营和电力销售领域，与风力发电设备相关的原有业务规模一直在萎缩。2018年，公司以人民币1.15亿元收购张家口博德玉龙电力发展有限公司80%的股权。然而，由于资本规模等因素，相关业务发展缓慢，盈利能力较弱。自上市以来，公司亏损总额已达100亿元人民币。

内部控制混乱治理不规范

圣瑞典公司在规范运作和治理方面存在诸多问题。2015年，中国证监会《行政处罚决定》(证监发[2015]66号)指出，公司在时任董事长韩俊良的指导下，通过伪造文件等手段，虚报营业收入24.32亿元，虚报2011年度利润2.78亿元，计入当期披露。公司利润总额的37.58%，被中国证监会责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，同时对相关责任人给予警告，并处以罚款。

自成立以来，该公司一直处于没有实际控制人的状态。上市10年来，公司已有5位董事长由股东任命，如重工起重、西藏孟新、萍乡福海。管理层不会改变管理不善和业绩下滑的局面。然而，在公司股价持续下跌的情况下，大股东选择大量减持，并套现市场，未能对公司的经营提供实质性帮助。

此外，该公司自上市以来只支付了两次现金股息。2011年现金分红10亿元，2012年分红7亿元，与公司从资本市场筹集的资金相比，仅9牛一毛额。

避免退市操作仍然是不可持续的

由于行业政策、管理不善等原因，公司上市后业绩一路下滑，出现财务舞弊、重大债务重组等事项。它已两次发出退市风险警告，并通过资产出售等非经常性损益实施空壳保护。除上市第一年外，公司扣除后的净利润长期为负。在此背景下，公司在2012年和2013年连续亏损，2014年实施了*st，2015年取消了退市风险预警。2017年，*st针对2015年和2016年的持续亏损实施。2018年，由于盈利能力较弱，主营业务继续经营的能力存在不确定性，其他风险预警持续存在。

为了避免退市，圣瑞典采取了一系列的“自救”措施，试图通过日常操作达到保壳的目的。

《证券时报》记者梳理后发现，首先，该公司试图通过确认非经常性收益来“保护空壳”。根据数据，该公司已多次确认非经常性收入，以避免暂停上市。2014年底，该公司通过向投资者转让应收账款确认了10亿元的收入。2017年，该公司通过向关联方出售子公司股权和提交质量索赔确认了5.94亿元的收入。长期以来，公司依靠非经常性收入来实现利润和空壳保护，但业务水平并没有得到实质性的提高，这种利润是完全不可持续的。

第二，采取“虚假回购”等手段。例如，2018年，为了避免退市的危险，圣瑞电披露了回购报告，并计划回购公司股份。回购价格不超过1.2元/股，回购资金总额不超过2亿元且不低于5000万元。2019年5月8日，公司披露了回购结果，累计回购金额为118万元，仅占回购计划金额下限的2.36%，回购计划未完成。圣瑞电虽然知道无法实施回购，但还是制定并公布了回购计划，回购期间基本没有实施股份回购。回购相关信息披露不实，误导投资者决策，严重违反《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则》的相关规定。对此，上海证券交易所依法公开谴责上市公司及相关责任人。

第三，实施“不可靠”的表决权委托。2020年4月1日，当股价连续13天低于票面价值时，公司披露了投票委托和控制权变更的公告。2020年3月30日，公司三大股东签署投票委托协议，将表决权委托给中俄丝绸之路投资有限公司和中俄区域合作发展投资基金管理有限公司(以下简称受托人)，实际控制人变更为王峰。考虑到具有表决权的受托人资产规模较小(总资产不到4000万元)，且协议基于上市公司不退市的前提，后续存在较大的不确定性，本所已发出了多封询证函和工作信函，要求相关方按照规定进行披露，充分揭示风险。鉴于关联方未能及时披露股权变更报告和财务顾问的验证意见，中国证监会北京监管局发布了《责令暂停收购的预先通知》，拟责令关联方暂停收购，并在更正前不对实际控制的股份行使表决权。控制权变更存在重大不确定性。

圣瑞店的上述经营并不是为了改善主营业务，而是一系列毫无意义的调情。最终，该公司逃避退市的梦想仍未实现。

面值退市:投资者用脚投票的结果

虽然它是以90元的高价发行的，但圣瑞电在上市当天跌破发行价，随后公司股价一路下跌。公司股价长期围绕面值波动，2018年公司股价两次低于面值。

好的公司会得到好的价格，投资者自然会投给主营业务管理不善、持续亏损、风光不再的公司。圣瑞电的股价持续低于票面价值，这是公司基本面的真实反映，也是其实际持续经营能力丧失、公司治理难以回归、诸多违规行为纠缠不清的客观事实。

事实上，圣瑞迪安命运的蚱蜢灰线已经遭到了伏击。“面值退市”的结果早在2011年、2012年和2014年就出现了，当时该公司的股本扩大了三倍。从上市时的18亿股股本到现在的60亿股股本，公司的股本已经扩大到上市初期的三倍。随着主营业务的持续亏损和巨大的总股本，每股收益不断被稀释，业绩难以支撑市值，面值退市成为必然结果。

被上海证券交易所依法终止

在十年的a股市场中，圣瑞电通过资本运营获得了巨额资金，股东获得了高额利润，但并没有给市场留下一个有价值的企业。自2020年3月16日至2020年4月13日，圣瑞电股价连续20个交易日的日收盘价低于该股票的票面价值，达到《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条规定的第五次终止上市，应予退市。该公司的股票自4月14日起停牌。

2020年4月30日，上海证券交易所根据上市委员会的审计意见，决定终止st瑞典股上市。根据《股票上市规则》第14.3.20条，本公司股票将于上海证券交易所宣布终止其股票上市后5个交易日届满后的下一个交易日进入退市合并期，交易期为30个交易日。该证券简称将改为“瑞典语退市”，股票价格每日涨跌幅度将限制在10%以内。在退市和合并期间，公司不得计划或实施重大资产重组。

在退市合并期结束后的5个交易日内，上海证券交易所将对该公司股票进行退市。根据《股票上市规则》第14.3.28条，st瑞典股将于退市后45个交易日内在全国中小企业股份转让系统上市转让。上海证券交易所将督促公司在股票终止上市后，充分披露投资者办理股份确认、登记和托管的安排、联系方式和了解公司信息的方式，以保护投资者的权益。

向“投机”投资者敲响警钟

圣瑞典从一个“明星公司”走向解体，然后突然离开市场，这也为投资者参与资本市场“投机”敲响了警钟。

长期以来，“不良投机”一直是a股市场的突出现象。许多投资者出于对博公司将通过资本运营获得重生的预期，买入了业绩不佳、难以回报的st公司，甚至在第二天就出现了技术上涨。然而，数据显示，自2018年和2019年以来，st概念股指数比上证综指分别下跌了14个和29个百分点。

据统计，截至4月24日，沪深两市11只股票的价格徘徊在1元左右(低于1.1元)。越来越多的1元股的出现，反映了在a股回归估值背景下，资本市场长期追求的“空壳”价值的下降。随着股票发行登记制度的稳步推进，市场供给越来越充足，价格机制将进一步发展。未来，股价将越来越反映公司的真实价值，而“空壳”将不再罕见。经营困难、治理不规范的公司股价低于票面价值的现象将不再罕见，因票面价值退市的公司数量也将增加。对于投资者来说，st和差价的投机风险会越来越大。

上海证券交易所特别提醒投资者，在退市期间，他们应该特别小心股票交易。退市巩固期是退市公司投资者在退市前的最后一次交易机会，目的是释放风险。投资者应认真阅读公司发布的相关公告和上海证券交易所退市整顿期间业务实施细则，密切关注拟退市公司的投资风险，理性投资，谨慎交易。

退市正常化的市场机制逐步完善

圣瑞电是a股市场上第八家因股价持续低于面值而被迫终止上市的公司。按票面价值退市的目的是清除那些其价值未被投资者认可的公司。这些公司普遍存在生产管理不善、公司治理混乱等问题。面值退市制度不仅是资本市场优化资源配置的本质要求，也是国内外资本市场普遍建立的制度化机制。有利于维护市场秩序，增强市场信心，发挥市场导向作用，实现优胜劣汰。

可以看出，平稳退出机制已经逐步建立。2020年，钱宝和瑞典语两家公司已从上交所退市。上市公司退市制度是资本市场的一项重要基础制度，在优化资源配置、促进优胜劣汰、提高上市公司质量和保护投资者合法权益方面发挥着重要作用。经过多年的探索和改革，资本市场退市制度逐步完善，形成了相对多元化的退市指标体系和相对稳定的退市实施机制，逐步实现了退市的“常态化、法治化和市场化”，市场各方对上市公司退市的认识和共识也日益增强。今后，根据新《证券法》的要求，退市的相关规定将进一步优化，资本市场的出口将得到有效控制，资本市场将更加健康稳定地发展，投资者的合法权益将得到保护。(朱凯)

来源：时代品牌网