陆正耀弃“车”保瑞幸，晚了

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由|老虎嗅探业务组制作

作者|李玲

仅仅一个多月，中国汽车租赁的最初继承者又发生了变化。

6月1日，中国汽车租赁(00699.hk)有限公司发布了“内部消息公告”，宣布了两件事:

第一，华平投资对中国租车的股权买卖终止，原第二轮交易不再进行。

第二，中国汽车租赁公司的主要股东UCAR告知董事会，该公司已于5月31日与北汽集团签署了一份无法律约束力的战略合作协议，北汽集团将收购UCAR持有的中国汽车租赁公司的全部股份。

从4月22日起，HKEx透露华平投资将分两轮完成收购UCAR持有的中国汽车租赁股份。仅在过去的一个月里，中国汽车租赁公司的所有者又发生了变化，从华平投资变成了北汽集团。

有趣的是，公告明确指出，这一“战略协议”不“具有法律约束力”。

北京(上海)律师事务所律师李告诉，根据公告中的声明，可以理解目前这只是一个交易意向。“一个说他愿意卖，另一个说他愿意买。但是，双方明确表示，即使出卖人不愿在后期买卖房屋，双方也不会对对方承担法律责任，双方也不会承担法律责任。”

显然，这一著名的战略协议正在产生影响。

今天(6月1日)，中国汽车租赁的股价超过了2港元。从昨天收盘到今天收盘，中国汽车租赁公司的股价上涨了23%以上。然而，大股东神舟UCAR却没有这么幸运。全国中小企业股份转让系统有限公司发布通知称，神舟UCAR没有同步披露内幕信息，也没有申请停牌，从6月1日起停牌。

不具法律约束力的战略合作

这份没有实际约束力的庞大战略协议看起来颇有卢的风格。

根据内部公告，UCAR与北汽集团签署了战略合作协议，北汽集团将收购UCAR不超过450，790，855股股份，相当于UCAR已发行股本总额的21.26%。

根据中国汽车租赁公司5月份的资产出售公告，中国UCAR通过其全资子公司持有中国汽车租赁公司约21.26%的已发行股本总额。换句话说，UCAR再次试图一次性出售中国汽车租赁公司的全部股份，并转手中国汽车租赁公司。

然而，人们的理解似乎与公告有些不同。

声明强调，“战略合作协议在性质上不具有法律约束力，也不能保证会达成正式协议。”中国汽车租赁公司与北汽集团之间的合作细节和条款仍在谈判中，截至本公告发布之日，尚未达成最终条款。”

双方都有进行贸易的意图，但最终协议能否签署还不确定。中国汽车租赁公司和北汽集团之间的“战略协议”甚至不如口头协议有效。

李律师表示，无法律约束与口头协议的区别在于，口头协议只要不是法律规定需要书面协议的合同，就是有效协议，但在诉讼中没有证据。如果有证据证明已经达成口头协议，违约方将承担违约责任。

无法律约束力的战略协议是双方在谈判过程中的一个意图，是基于某些需要而签署的。比如，共同向外界传递合作信息，增强市场对企业的信心。

但是也可以使用这种操作。

正常情况下，固定当事人至少有签订合同的意图。在正式谈判过程中，如果发现一方有恶意(例如，只是为了提高其他交易者的价格，或影响卖方的决定，使卖方和其他交易者之间的交易无法达成)，公告可以作为证据，证明双方在讨论和签订合同时追究另一方的缔约过失责任。

此外，恶意合作也将存在。比如，为了提振股价，找熟悉的人发布合作消息。“因为这种恶意很难用证据来判断，所以只有在没有达成简单的交易计划时才能免除责任。所识别的通常是恶意方的恶意证据，例如与双方的通信记录相勾结。”李对说道。

中国的汽车租赁长期以来一直受到瑞迅欺诈的影响。作为上市公司，它尤其需要股价上涨的好处。这种带有不确定因素的消息将以官方内部公告的形式向全世界公布，这将对股市产生直接影响。到目前为止，中国汽车租赁的股价已经上涨了23%以上，中国汽车租赁的单日市场价值增加了8.9亿港元(约合8.2亿元人民币)。

如果中国的汽车租赁能成功改变北汽集团的所有者，这一公告将成为真正的股市受益者；一旦北汽集团没有收购UCAR持有的中国汽车租赁股份，进入这一利好浪潮的投资者将成为被砍掉的韭菜。

一方面是债台高筑的汽车租赁业务，另一方面是被贴上假货标签的咖啡业务。姚政选择哪一方，就意味着另一方将成为“弃儿”。

谁是鲁的“弃儿”

“我坚信瑞星咖啡的商业模式和商业逻辑已经确立，瑞星咖啡自运营以来年收入持续增长。”5月20日凌晨，当纳斯达克要求卢从纳斯达克摘牌时，发出了这样的声音。他表示将尽最大努力维持瑞星咖啡厅的运营，使瑞星品牌得以延续。

陆是瑞星咖啡的最大股东和董事长，也是的大股东和首席执行官，目前的大股东仍然是。作为神州公司和瑞星咖啡的真正掌舵人，我在被摘牌后坚信瑞星的欺诈行为，并一直在中国出售汽车租赁股份。陆对瑞星的偏爱在行动和语言上无所畏惧。

自瑞星遭遇欺诈以来，在中国出售汽车租赁股份已成为UCAR在中国的日常事务。

5月12日，中国汽车租赁公司宣布，公司董事会已收到其大股东神州UCAR的通知，应中国UCAR多家贷款机构的要求，将于2020年5月11日在市场上出售10万股中国汽车租赁公司股份(约占总股本的0.1147%)。出售后，作为全资子公司，UCAR仍持有中国汽车租赁公司约21.26%的股份。

4月3日之前，中国UCAR出售了4466.6万股中国汽车租赁公司的股票，以偿还部分贷款。截至4月16日，UCAR共售出3679.2万股中国汽车租赁公司的股票。

在6月1日的公告中，中国汽车租赁公司再次强调，它将被中国UCAR出售以偿还债务。在UCAR与北汽集团达成正式协议并交付之前，“根据相关融资协议的条款，UCAR的一些贷款人可能会进一步非自愿出售UCAR持有的中国汽车租赁股份。”

截至2019年6月30日，UCAR账户现金约7.58亿元，短期贷款20.63亿元。只要大股东的债务得不到清偿，中国的汽车租赁就可能永远处于被出售和清偿债务的状态。但事实上，在中国租车需要更多的钱。

5月31日晚，中国汽车租赁公司发布了2020年第一季度财务报告。根据财务报告，中国第一季度汽车租赁总收入为13.25亿元，较2019年同期的18.5亿元下降了28.3%。受本季度疫情影响，汽车租赁业务量大幅下降，中国汽车租赁被迫关闭多个服务点。

更糟糕的是，中国第一季度汽车租赁净损失为1.88亿元，汽车利用率和自行车平均日收入达到2019年以来的最低水平。尽管中国第一季度汽车租赁的自由现金流为10.26亿元，但与债务相比仍相形见绌。

根据财务报告，截至2020年3月31日，中国汽车租赁的总负债和净负债分别为116.83亿元和83.78亿元。换句话说，中国汽车租赁累计负债近117亿元，扣除双方共同债务后的净负债近84亿元。截至3月31日，即将到期的债务为44.9亿元。

此次收购的主角，北汽集团，是鲁的“老相识”。此前，UCAR通过北汽控股公司福田汽车收购了宝和汽车的部分股份，并帮助UCAR将宝和汽车置于其控制之下。4月13日，他们宣布已达成全面战略合作，重点是汽车旅游和其他业务。

今天对双方来说，再次“联系”是一个很好的选择。无论是中国的汽车租赁业务还是特种车业务，都可以为北汽集团清仓提供便利。对于来说，这也是一个在中国销售汽车租赁业务，并继续为前景看好的瑞星“供氧”的好办法。

但问题是，BAIC会愿意填补神舟部门的债务黑洞吗？

来源：索菲亚回声报中文网