上交所发布《科创板上市公司证券发行上市审核规则》

本篇文章8836字，读完约22分钟

7月3日，上海证券交易所发布了《科技板块上市公司证券发行与上市审核规则》。对发行条件和上市条件的审查将围绕以下事项进行:上市公司是否符合《证券法》和《再融资办法》规定的发行条件；本次发行的证券是否符合本所相关规则规定的上市条件；保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，对证券发行上市申请是否符合发行条件和上市条件逐项表达了明确意见，并有充分的理由和依据。

附件:《上海证券交易所科技板块上市公司证券发行及上市审核规则》

第一章总则

第一条为规范上海证券交易所(以下简称证券交易所)科技板块上市公司(以下简称上市公司)证券发行和上市审核工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院办公厅关于实施修订后证券法的通知》， 《关于在上海证券交易所设立科技局和试点注册制度的实施意见》、《国务院办公厅转发中国证监会关于创新型企业试点发行股票或存托凭证若干意见的通知》、《科技局上市公司证券发行登记管理办法(试行)》(以下简称《科技局再融资办法》)

第二条上市公司申请发行股票、可转换公司债券、存托凭证或者中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可的其他证券并在中国上市的审批，适用本规则。

第三条上市公司申请证券发行上市，应当向本所提交发行上市申请文件。

本所对上市公司证券发行上市申请文件(以下简称发行上市审核)进行审核，认为符合发行上市和信息披露要求的，应当将审核意见、上市公司登记申请文件及相关审核材料报中国证监会备案；认为不符合发行、上市或者信息披露要求的，应当作出终止发行、上市审核的决定。

第四条交易所应当通过审核发行上市申请文件，督促上市公司真实、准确、完整地披露信息，保荐机构和证券服务机构应当切实履行检查信息披露的职责；督促上市公司、保荐机构和证券服务机构提高信息披露质量，以利于投资者在信息充分的情况下做出投资决策。

第五条本所发行上市审计遵循依法、公开、透明、便民、高效的原则，提高审计透明度，明确市场预期。

本所对上市公司证券发行上市实施电子审计，通过本所发行上市审计业务系统办理。

第六条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，对下列机构和人员在上市公司证券发行和上市中的相关活动进行自律监管:

(一)上市公司及其董事、监事和高级管理人员；

(二)上市公司的控股股东、实际控制人及相关人员；

(三)保荐人、保荐代表人及其他相关人员；

(四)会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员。

前款规定的机构和人员应当积极配合本所的发行和上市审核工作，接受本所的自律监管，并承担相应的法律责任。

第七条本所出具符合发行、上市和信息披露要求的审计意见或终止发行、上市审计的决定，并不意味着本所对证券的投资价值或投资者的收入作出实质性判断或保证，也不意味着本所保证发行、上市申请文件和披露信息的真实性、准确性和完整性。

第二章审计内容和要求

第八条本所发行上市审计主要关注和判断以下事项:

(一)是否符合中国证监会规定的发行条件；

(二)是否符合本所规定的上市条件；

(三)是否符合中国证监会和本所的信息披露要求。

第九条本所审核发行条件和上市条件时，将重点关注以下事项:

(一)上市公司是否符合《证券法》和《再融资办法》规定的发行条件；

(二)本次发行的证券是否符合本所相关规则规定的上市条件；

(三)保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，对证券发行上市申请是否符合发行上市条件逐项表达了明确意见，并有充分的理由和依据。

本所对本条规定的事项有疑问的，上市公司应当按照本所的要求予以说明，保荐机构和证券服务机构应当对发行上市申请文件进行相应的审核和修订。

第十条在发行和上市审核中，本所将及时向中国证监会请示发行条件等重大疑难问题、重大前所未有的情况以及其他需要中国证监会决定的事项的具体审核标准，涉及对中国证监会部门规章和规范性文件的理解和适用。

第十一条本所在信息披露审核中，重点关注招股说明书等信息披露文件是否符合真实性、准确性和完整性要求，是否符合中国证监会制定的内容和格式标准、编制规则和信息披露要求。

在信息披露审核中，我所重点关注发行上市申请文件和信息披露是否符合以下要求:

(一)充分、全面披露对投资者投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者投资决策所必需的水平；

(二)披露的信息一致、合理、符合逻辑；

(三)简单易懂，便于普通投资者阅读和理解。

第十二条本所对发行上市申请文件进行问答式审查，督促上市公司、保荐机构和证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

第十三条本所在审核发行上市申请文件时，可以在审核询问中酌情对上市公司、其保荐机构和证券服务机构提出以下要求:

(一)解释或披露相关问题及原因；

(二)补充核查相关事项；

(三)补充和提供新的证据或者材料；

(四)修改或者更新信息披露内容。

第十四条上市公司申请证券发行和上市，应当按照中国证监会和本所的规定编制招股说明书等信息披露文件，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当依法履行信息披露义务。保荐机构和证券服务机构应当依法对上市公司信息披露进行检查和控制。

第十五条上市公司应当诚实守信，充分披露投资者依法进行价值判断和投资决策所需的信息。披露的信息必须真实、准确、完整、简明、清晰、易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上市公司应当按照保荐机构和证券服务机构的要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计数据和其他资料，并配合相关机构开展尽职调查等相关工作。

第十六条上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实性、准确性和完整性，并依法审慎做出和履行相关承诺。

前款所列相关主体应当配合相关机构开展尽职调查等相关工作，不得利用其控制地位或影响力要求或协助上市公司进行虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法行为，不得损害上市公司和投资者的合法权益。

第十七条保荐机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书、其他信息披露文件及相关文件的真实性、准确性和完整性。

保荐机构应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律要求，严格执行内部控制制度，对上市公司发行上市申请文件进行全面审核，对上市公司是否符合发行上市和信息披露要求进行专业判断，审慎做出推荐决定。

第十八条会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、信用评级机构等证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、行业公认的业务准则和道德规范、本所制定的业务规则及其他相关规定，建立和维护有效的质量控制体系，保护投资者的合法权益，审慎履行职责，做出专业判断和认定，核实招股说明书或其他信息披露文件中与其专业职责相关的内容以及所出具文件的真实性和真实性。

证券服务机构及其相关人员应当诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，核实与其专业职责相关的业务事项，履行特殊注意义务，对其他业务事项履行一般注意义务，审慎表达专业意见，并承担相应的法律责任。

证券服务机构及其从事证券服务业务的相关人员应当配合证券交易所的自律管理，在规定期限内提供、提交或者披露相关材料和信息，并保证提供、提交或者披露的材料和信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当妥善保管客户委托的文件、验证和验证数据、工作底稿以及与质量控制、内部管理和业务经营相关的信息和资料。

第三章审计程序

第一节总则

第十九条本规则适用于上市公司证券发行和上市的申请和受理、审查机构的审查、上市委员会会议、向中国证监会提交审查意见、会后事项、复审、暂停和终止审查、审查相关事项等。；本规则未作规定的，适用《上海证券交易所科技板块股票发行与上市审核规则》的相关规定。

第二十条上市公司申请证券发行上市，应当按照有关规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统提交以下证券发行上市申请文件:

(一)招股说明书。

(二)担保及相关文件的发放；

(3)上市推荐书；

(四)证券服务机构出具的法律意见书、审计报告等文件；

(五)中国证监会或本所要求的其他文件。

第二十一条发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整、简洁、清晰、易懂。

发行上市申请文件一经受理，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与证券发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员应当承担相应的法律责任。

未经本所同意，发行上市申请文件不得变更。

第二十二条本所受理证券发行上市申请文件之日，上市公司应当通过本所网站披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件。

第二节证券发行和上市的审计程序

第二十三条本所发行上市审核机构应当按照规定审核发行上市申请文件，并出具审核报告。

上市公司申请向非特定对象发行证券并上市的，发行上市审核机构应当经审核后提出初步审核意见，本所科技板块股票上市委员会(以下简称上市委员会)按照规定程序进行审议，并提出审议意见。

第二十四条本所发行上市审核机构按照发行上市申请文件的受理顺序开始审核。

第二十五条本所发行上市审计机构应当自受理之日起15个工作日内提出首轮审计质询。

在第一轮审计质询发布前，上市公司及其保荐机构、证券服务机构及其相关人员不得与审计人员接触或者以任何形式干扰审计工作。

第二十六条上市公司、保荐机构或证券服务机构在第一轮审计质询发出后，对本所的审计质询有疑问的，可以通过本所的发行上市审计业务系统进行沟通；如确需面对面交流，可通过本所发行上市审核业务系统预约。

第二十七条首轮审计质询答复后，有下列情形之一的，本所发行上市审计机构可以继续进行审计质询:

(一)发现新的需要查询的事项；

(二)上市公司及其保荐人和证券服务机构的答复未能有针对性地回答证券交易所发行上市审计机构提出的审计质询，或者证券交易所需要继续对其答复进行审计质询的；

(三)上市公司信息披露仍不符合中国证监会和本所规定的要求；

(四)交易所认为需要继续调查的其他情形。

第二十八条上市公司及其保荐机构和证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构的审核要求进行必要的补充调查核实，及时逐项回复本所发行上市审核机构的审核询问，并相应补充或修改发行上市申请文件。

上市公司及其保荐人和证券服务机构对本所发行上市审计机构审计质询的答复是发行上市申请文件的组成部分，上市公司及其保荐人和证券服务机构应当保证答复的真实、准确、完整。

上市公司应以临时公告的形式及时披露对证券交易所审计查询的回复，并在披露后2个工作日内委托保荐机构通过证券交易所发行上市审计业务系统提交相关文件。

第二十九条上市公司申请向非特定对象发行证券并上市的，在收到上市公司、其保荐机构和证券服务机构对证券交易所审计质询的答复后，如认为无需进一步审计质询，将出具审计报告并提交上市委员会。

上市委员会召开审议会议，审议证券交易所发行上市审计机构出具的审计报告和上市公司发行上市申请文件，通过合议形成符合或不符合发行上市和信息披露要求的审议意见。

第三十条上市公司申请向非特定对象发行证券并上市的，本所应当结合上市委员会的审议意见，出具符合发行、上市和信息披露要求的审计意见，或者决定终止发行和上市审计。

上市公司申请定向发行证券并上市的，本所应当结合发行上市审计机构出具的审计报告，出具符合发行上市和信息披露要求的审计意见，或者决定终止发行上市审计。

交易所认为符合发行、上市和信息披露要求的，应当向中国证监会提交审计意见、相关审计材料和上市公司证券发行上市申请文件。

第三十一条上市公司申请证券发行上市的，本所应当自受理之日起2个月内出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审计意见或者作出终止发行上市审计的决定，本规则另有规定的除外。上市公司、其保荐机构和证券服务机构回复本所审计质询的时间不计入上述时限。

上市公司、其保荐机构和证券服务机构答复本所审计质询的总时间不得超过2个月。

发行上市审核过程中的暂停审核、向主管机关提出要求、执行上市委员会的意见、延期审议和处理会后事项、本所按照规定对上市公司进行现场检查、保荐机构和证券服务机构对相关事项进行专项核查以及上市公司要求补充和修改申请文件的，不计入本条规定的期限。

第三节向特定对象发行股票的简易程序

第三十二条上市公司申请向特定对象发行股票，符合《再融资办法》第二十八条规定的简易程序的，适用本节规定。

简易程序不适用于以下任何情况:

(一)上市公司股票存在退市风险；

(二)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会的行政处罚，最近一年受到中国证监会的行政监督措施或者证券交易所的纪律处分；

(三)本次证券发行申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签署人最近一年因类似业务受到中国证监会行政处罚或证券交易所纪律处分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务办理；证券服务机构提供非行政许可事项服务的行为不视为类似业务。

简易程序规定的融资总额仅包括通过简易程序筹集的资金，未经简易程序筹集的资金不包括在计算范围内。

第三十三条上市公司及其保荐机构应当在年度股东大会授权的董事会批准发行后20个工作日内向本所提交以下申请文件:

(一)招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、股东大会授权的董事会决议等发行上市申请文件；

(二)与发行人签订的具有有效条件的股份认购合同；

(三)中国证监会或本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的期限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当在证券发行说明书中向特定对象承诺发行和上市符合发行、上市、信息披露和适用简易程序的要求。

保荐机构应当在发行保荐书和上市保荐书中，对发行上市是否符合发行条件、上市条件、信息披露要求和适用的简易程序要求发表明确的验证意见。

第三十四条交易所应当自收到申请文件之日起2个工作日内，对申请文件的完整性进行审核，并做出是否受理的决定。

申请文件不符合完整性要求的，本所不予受理。

本所受理当日，上市公司应当在本所网站上披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件。

第三十五条保荐机构对发行上市出具明确、肯定的验证意见的，本所应当自受理之日起3个工作日内出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审计意见，并将相关审计意见和上市公司证券发行上市申请文件报送中国证监会。

发行上市审核机构发现发行上市申请明显不符合简易程序适用条件的，本所应当作出终止发行上市审核的决定。

第四章自律管理

第三十六条本所对上市公司证券发行和上市的审计，可以根据本规则和本所相关规定，采取以下监管措施:

(1)书面警告；

(2)监督会谈；

(三)要求限期改正的；

(四)要求公开更正、澄清或者说明的；

(五)本所规定的其他监管措施。

第三十七条本所对上市公司的证券发行和上市进行审计时，可以根据本规则和本所的相关规定，采取以下惩戒措施:

(1)通报批评；

(二)公开谴责；

(三)6个月至5年内未接受上市公司提交的证券发行和上市申请文件；

(四)3个月至3年内不受理保荐机构和证券服务机构提交的申请文件和信息披露文件；

(五)3个月至3年内不接受保荐代表人、保荐机构其他相关人员和证券服务机构相关人员签署的发行上市申请文件和信息披露文件；

(六)公开认定上市公司董事、监事和高级管理人员不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员3年以上；

(七)本所规定的其他纪律处分。

第三十八条本所对本规则第六条规定的标的有下列情形之一的，应当视情节轻重采取书面警告、监管谈话、限期改正等监管措施，或者在3个月至1年内对保荐人、证券服务机构及相关人员提交的发行上市申请文件和信息披露文件予以通报批评、公开谴责、拒绝受理。 拒绝接受上市公司在6个月至1年内提交的发行和上市申请文件及其他纪律处分；

(一)制作发行上市申请文件不符合要求，或者擅自变更招股说明书等发行上市申请文件的；

(二)发行上市申请文件和信息披露文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审计工作的；

(三)发行上市申请文件和信息披露文件不真实、不准确、不完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；

(四)上市申请文件发布前后存在重大差异且无合理理由的；

(五)未在规定期限内答复审计询问，且未说明理由的；

(六)未及时向交易所报告相关重大事项或者未及时披露的；

(七)交易所认定的其他情形。

第三十九条有下列情形之一的，本所对上市公司在一至五年内不受理其发行上市申请文件的，给予纪律处分:

(一)上市公司向本所提交的申请文件和信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(二)上市公司拒绝、阻碍或者逃避本所检查，虚报、瞒报或者销毁相关证据材料的；

(三)上市公司及其关联方以不正当手段严重干扰证券交易所的发行和上市审核；

(四)重大事项未向本所报告或披露；

(五)上市公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在发行上市申请文件中的签名和印章被伪造或涂改的。

第四十条上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员违反本规则规定，导致上市公司提交的发行上市申请文件和信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将视情节轻重，对相关主体进行通报批评，公开谴责并公开认定其不适合担任董事。 上市公司监事、高级管理人员任职3年以上或者1至5年内拒绝接受控股股东、实际控制人及其控制。

第四十一条保荐机构未勤勉尽责，导致发行上市申请文件和信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所视情节轻重，对保荐机构、保荐代表人及相关责任人员在1至3年内不接受其提交或签署的发行上市申请文件和信息披露文件的，给予纪律处分。

证券服务机构未勤勉尽责，导致发行上市申请文件和信息披露文件中与其职责相关的内容及其出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将视情节轻重，对相关机构及其负责人在3个月至3年内不受理其提交或者签署的发行上市申请文件和信息披露文件的，给予纪律处分。

保荐机构、证券服务机构及其相关人员有下列情形之一的，本所视情节轻重，给予3个月至3年内不受理其提交或签署的发行上市申请文件和信息披露文件的纪律处分:

(一)伪造或者变造发行上市申请文件的签名、盖章；

(二)重大事项未报告或披露的；

(三)以不正当手段干扰证券交易所的发行和上市审核；

(4)内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或未得到有效实施；

(五)通过相关业务谋取不正当利益；

(六)不履行其他法定职责。

第四十二条上市公司采用简易程序定向发行股票的，本所应当加强对相关发行和上市的事后监管。

本规则第六条规定的主体违反《再融资办法》和本规则关于对特定对象适用简易程序发行股票的相关规定的，按照本规则第三十八条至第四十一条的规定从重处理，并对1至5年内不受理相关上市公司和保荐人简易程序发行上市申请的，给予纪律处分。

第四十三条保荐机构提交的上市公司证券发行上市申请一年内两次被本所拒绝的，可以在第二次收到本所相关文件后三个月内向本所提交新的上市公司证券发行上市申请。

本所未作出终止发行上市审核决定或者中国证监会作出不予注册的决定的，上市公司可以在决定作出后6个月内再次向本所提交证券发行上市申请。

第四十四条上市公司披露利润预测，实现利润未达到利润预测的80%的，除不可抗力外，本所可以对上市公司及其董事长、总经理和财务负责人进行通报批评、公开谴责或者拒绝接受上市公司在一年内提交的证券发行和上市申请文件；对签字保荐代表人进行纪律处分，在3个月至1年内对其签署的发行上市申请文件和信息披露文件进行通报批评、公开谴责或不予接受。

除不可抗力外，实现利润未达到预期利润的50%的，本所可以公开谴责上市公司及其董事长、总经理和财务总监，或者对上市公司3年内提交的证券发行和上市申请文件采取纪律处分；对签署保荐代表人进行公开谴责，或者对保荐代表人签署的发行上市申请文件和信息披露文件在一至两年内采取纪律处分。

注册会计师在出具前两款规定的盈利预测审计报告过程中未履行尽职调查的，本所可以对签署该报告的注册会计师给予通报批评、公开谴责，或者在一年内对其签署的发行上市申请文件和信息披露文件进行纪律处分。

第四十五条监察对象对本所第三十七条第(二)至第(六)项纪律处分决定不服的，可以按照《上海证券交易所复审实施办法》向本所申请复审。

第四十六条上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员在发行和上市审核中涉嫌证券违法行为的，将依法向中国证监会报告，接受调查和处罚。

第五章附则

第四十七条根据《再融资办法》和本规则通过向特定对象发行股票取得的上市公司减持股份，不适用《上海证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，但第九条和第十条关于不减持股份的规定除外。

第四十八条本规则关于上市公司发行股票的规定，适用于在科学技术板块上市的红筹企业发行基于新增证券的证券存托凭证。本规则未作规定的，适用本所有关存托凭证的规定。

第四十九条本规则经证券交易所理事会审议通过，报中国证监会批准后施行，修改时亦同。

第五十条本规则由本所负责解释。

第五十一条本规则自发布之日起施行。

来源：索菲亚回声报中文网