华谊兄弟、长城影视、北京文化商誉“雷”爆发  二级市场投资者“炸伤”

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记者|谢碧露

编辑|王宗尧

随着2019年年报季的结束，“商誉减值风”再次袭来。特别是在前几年热衷于并购的影视上市公司中，商誉的减值尤为严重。根据wind数据，截至2019年第三季度末，在31家a股影视上市公司中，有25家公司账面上有商誉资产，总额为327.47亿元，其中8家公司的商誉资产超过10亿元。截至2019年底，31家影视上市公司中有17家净利润为负，其中10家因商誉减值亏损。

《红色周刊》记者发现，商誉受损的公司中存在一些“老面孔”。例如，华谊兄弟和长城影视在2018年和2019年均连续发生商誉减值。当然，也有新的公司，比如北京文化。2019年，它共获得14.75亿元的商誉。

华谊兄弟:高溢价收购明星公司

商誉已经一个接一个地被“打雷”，损失是严重的

华谊兄弟的商誉在2018年爆发，当年计提商誉减值准备9.73亿元，其商誉在2019年再次爆发。今年4月29日，华谊兄弟发布了2019年年度报告，显示报告期内其返还母公司的净利润为-39.6亿元。

至于亏损原因，本公司表示报告期内主要为长期股权投资、商誉及其他资产计提资产减值准备。其中，商誉减值金额高达5.99亿元，占全部资产减值损失的36.05%。于2019年，华谊兄弟分别对浙江长生影视制作有限公司(以下简称“长生影视”)、天津欢颜广告有限公司、浙江东阳美拉传媒有限公司(以下简称“东阳美拉”)和合肥活力天际线电影城有限公司进行了308万元、2.31亿元、3.6亿元和480万元的商誉减值，其中，长生影视和东阳美拉被视为商誉减值的“老朋友”。

根据华谊兄弟前几年发布的公告，2013年9月和2015年11月，华谊兄弟分别以2.52亿元和10.5亿元购买了长盛影视70%的股权和东阳美拉70%的股权，形成了2.45亿元和7.49亿元的商誉。

这两家公司的背后是国家一级演员张国立和著名导演冯小刚，这可能就是华谊兄弟高价拿下这两家公司的原因。据田玉娥介绍，长盛影视成立于2013年5月，截至收购日，公司总资产只有1000万元；东阳美拉成立于2015年9月。截至收购日，其总资产仅为13，600元。这两家公司自成立不到半年以来，估值大幅上升，这确实令人惊讶。

当华谊兄弟收购这两家公司时，他们都解释了原因，这表明他们对张国力和冯小刚的品牌效应持乐观态度。毕竟，收购华谊兄弟只是以目标公司的名义“捆绑”公司背后的核心人物。事实上，这种运作模式相当于明星薪酬的预付款和董事保留作品的预购。

当时张国力已经拍摄了《1942》、《铁牙铜牙的纪晓岚》、《康熙微服私访》等作品，这些作品都是家喻户晓的。在此之前，冯小刚已经创作了《甲乙双方》、《非诚勿扰》和《唐山大地震》等集高质量和高票房于一体的作品。

然而，值得注意的是，上述两家公司的收购为华谊兄弟带来了总计9.94亿元的商誉。与此同时，华谊兄弟与上述两家公司签署了一份为期五年的赌博协议，这就像一把悬在上市公司头顶的利剑。如果目标公司运作良好，那么每个人都会开心。如果目标公司的业绩达不到预期，这些高商誉可能成为“雷区”，随时有爆发的危险。

那么这两家目标公司的表现如何？根据年报，2013年至2017年，长盛影视净利润分别为3116.26万元、3430.23万元、3779.5万元、2500.13万元和3875.6万元。承诺期过后，长盛影视的表现突然发生了变化。2018年和2019年分别亏损2315.6万元和4248.46万元。

东阳美拉2016年至2019年的净利润分别为5511.39万元、1.17亿元、6501.5万元和1.64亿元，未达到华谊兄弟的预期。因此，华谊兄弟连续两年共减值商誉6.62亿元。

连续两年声誉爆涨，导致华谊兄弟业绩严重亏损，并被传导至二级市场。华谊兄弟的股价在2018年全年下跌了46.09%。截至5月28日收盘，华谊兄弟股价为4.02元/股，比最高价31.95元/股低87.42%，对股东造成重大伤害。(本文涉及的股票价格均为恢复前价格，价格的增减也是根据恢复前价格计算的)

更令人担忧的是，华谊兄弟2020年第一季度的净利润为-1.57亿元。如果未来三个季度不能扭亏为盈，华谊兄弟将面临退市风险。名声大噪之后，华谊兄弟可谓是鸡毛蒜皮。

长城影视:“盲目”跨国并购种下苦果

业绩不佳，股价暴跌

自上市以来，长城影视一直是“买买”的。据《红色周刊》记者报道，从2014年借壳上市到2017年，长城影视斥资29亿元收购了18家公司，其中包括6家广告公司、9家旅行社和3家房地产娱乐公司。大量高溢价收购使得长城影视的商誉从2014年底的2.73亿元增加到2017年底的13.5亿元。

收购长城影视似乎正在改变主要的业务方向。根据年报，2014年长城影视业务的收入比例为78.28%，但2018年降至4.24%。同时，其广告业务从2014年的21.72%增长到2018年的55.66%。2018年，之前收购的现场娱乐项目的收入达到了40.1%，长城影视似乎已经脱离了影视，转向了广告和现场娱乐业务。

奇怪的是，2017年4月，长城影视突然宣布计划以13.5亿元购买首映式100%的股权。当时，长城影视发布的资产评估报告显示，首播时代的净资产账面价值为4130.74万元，增值率高达3168.99%。

既然我们不再关注影视业务的发展，为什么还要花钱收购首映时代？事实上，首映时代的大股东是顾长卫、姜、、桑德拉等。因此，收购长城影视似乎与华谊兄弟有着相似的想法，并由收购公司“捆绑”明星和著名导演。然而，与预期相反，此次收购未能通过中国证监会的审查。

“买在买在买”并没有让长城影视的表现好多少。在借壳上市时，长城影视承诺，从2014年到2016年，扣除非返校节后的净利润将分别不低于1.93亿元、2.19亿元和2.43亿元。然而，在同一时期，长城影视扣除不归母公司的净利润分别只有1.79亿元、2.03亿元和2.28亿元，未能完成其业绩。

承诺期过后，长城影视的业绩一落千丈，在2018年和2019年亏损。据年报显示，2018年，长城影视为旗下七家旅游公司、一家广告公司和一家影视公司共减值商誉3.77亿元。长城影视在2019年又遭受了一次损失。报告期内，长城影视归属于上市公司股东的净利润为-11.13亿元，主要原因是子公司商誉减值。

长城影视2014年的资产负债率为32.03%，2018年由于大量并购，资产负债率攀升至82.41%。2019年3月，长城影视首次披露逾期债务公告。2020年4月29日，长城影视宣布了2020年第一季度。截至2020年3月底，公司到期未偿债务为7.02亿元。

由于业绩不佳和高负债，长城影视的股价近年来也一直疲软。据《红色周刊》记者计算，2018年长城影视股价下跌55.3%，2019年下跌24.18%。截至今年5月28日收盘，该指数暴跌了40.29%。如果长城影视在2020年继续亏损，它将面临退市的风险。

北京文化:承诺期绩效“变脸”

主营业务全面萎缩

在2019年的商誉减值大军中，还有一个“新朋友”北京文化。4月29日，北京文化发布了2019年年报，称本期归属于母亲的净利润为-23.06亿元。北京文化表示，由于本公司全资子公司世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，本公司本着审慎原则进行了相应的资产减值和商誉减值，总计22.47亿元。

这一宣布令许多投资者感到惊讶。值得一提的是，北京文化联合制作了一系列爆炸性的电影，如《我不是毒神》、《狼斗士2》和《流浪地球》，这些电影在当时受到了业界的青睐。然而，根据年度报告，2019年，北京文化积累的商誉受损14.75亿元。

据工商资料显示，北京文化的前身是“京西旅游”。自2013年起，公司开始转型为影视娱乐行业。同年12月，收购北京摩天轮文化传媒有限公司(以下简称“摩天轮文化”)。2014年，收购了主要从事电视剧制作的北京世纪伙伴文化传媒有限公司(以下简称“世纪伙伴”)和主要从事艺人经纪业务的浙江星河文化经纪有限公司。

对于上述三家公司，北京文化付出了大量的金钱，他们的购买价格分别为1.5亿元、13.5亿元和7.5亿元。此外，北京文化还与三家目标公司的原股东签署了业绩承诺协议。根据相关协议，从2014年到2017年，摩天轮文化的净利润不低于1500万元、2400万元、3000万元和4000万元。；世纪合伙人的净利润分别不低于9000万元、1.1亿元、1.3亿元和1.5亿元；星河文化的净利润分别不低于5000万元、6500万元、8400万元和1亿元。

收购这些公司后，北京文化的主营业务已经从原来的旅游景点业务转变为影视文化业务，其经营业绩越来越好。根据风能数据，从2014年到2017年，北京文化的营业收入从4.21亿元增加到13.21亿元；归属于母亲的净利润从8000万元增加到3.1亿元。

然而，这样的“盛会”并没有持续很久。从表演到赌博时期后，北京文化的经营业绩开始下滑。特别是在2019年，北京文化的营业收入为8.55亿元，返母净利润为23.06亿元。对于上市公司的业绩损失，北京文化将其之前收购的子公司世纪合作伙伴和星河文化的业绩损失归因于此。

根据2019年年报，世纪合作伙伴和星河文化本期分别亏损6.3亿元和1289.46万元，因此北京文化对这两家公司分别计提商誉减值8.34亿元和6.41亿元。此外，北京文化还为世纪伙伴的应收账款及其他应收账款计提减值准备4.4亿元，并为公司存货计提存货跌价准备4，000万元。

4月29日，北京文化宣布将以4800万元的价格出售世纪伙伴。尴尬，北京文化将面临一个新的困境后，“出售”的世纪合作伙伴。因为除了电视剧业务，北京文化的另外两大业务也在萎缩。

首先，看看艺术家经纪业务。2017年，其营业收入为1.38亿元，但2019年降至2743.14万元，同比下降80.12%。此外，北京文化还表示，影视产业的政策调整、演员的工资限制令以及税收秩序的调整，对该行业产生了很大的影响。此外，出于对该业务可持续发展能力的质疑，北京文化在2019年损害了其商誉。

从电影行业来看，北京文化的发展不是很理想。除了年初的地球漫游，2020年的北京文化没有其他的爆炸。此外，随着新型冠状病毒的爆发，大多数电影院仍处于关闭状态，对电影业的打击是不可避免的。

截至5月28日，《北京文化报》的收盘价为每股5.69元，自2020年开市以来，已下跌38.75%。此外，北京文化的资本状况也不容乐观。截至2020年第一季度末，其账面货币资本仅为1.15亿元，而同期的短期贷款金额高达9.4亿元。一旦债务到期，如何偿还也是一个大问题。

注:以上数据是根据风年k线数据(恢复前)记录的。

来源：索菲亚回声报中文网