上交所发布《科创板上市公司证券发行承销实施细则》

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7月3日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科技板块上市公司证券发行与承销实施细则》，自发布之日起施行。向非特定对象募集股份(以下简称增发股份)，发行价格可由上市公司与主承销商协商确定，但不得低于招股说明书公告前20个交易日或前一个交易日公司股票的平均价格。

附件:上海证券交易所科技板块上市公司证券发行与承销实施细则

第一章总则

第一条为规范上海证券交易所(以下简称“本所”)上市公司(以下简称“上市公司”)的证券发行与承销行为，根据《证券发行与承销管理办法》(以下简称“承销办法”)、《科学技术局上市公司证券发行登记管理办法(试行)》(以下简称“科学技术局再融资办法”)和《上海证券交易所科学技术局股票发行与承销实施办法》。

第二条本规则经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)登记注册后，适用于上市公司股票、可转换公司债券(以下简称可转换债券)、存托凭证及中国证监会认可的其他品种(以下简称证券)在科技板块的发行和承销业务。本规则未作规定的，适用本所其他相关规定。

第三条上市公司的董事、监事、高级管理人员、证券公司、证券服务机构及其相关从业人员，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其内部人员，应当遵守本所相关法律、法规、规范性文件及其他业务规则，勤勉尽责，不得利用上市公司发行的证券谋取不正当利益。禁止披露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条上市公司控股股东、实际控制人和发行人应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，并配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条上市公司和承销商选择证券发行对象、确定发行价格和利率应当遵循公平、公正的原则。

上市公司、承销商和发行人不得在证券发行过程中合谋报价、转移利益或者谋取其他不正当利益。

第二章向非特定对象发行证券

第六条上市公司向原股东分配股份(以下简称配股)时，应当向登记在册的股东按相同比例分配股份。

第七条上市公司发行股票，其股票价格由上市公司与主承销商根据公司股票在二级市场的价格、市盈率和市净率以及所募集投资项目的资金需求协商确定，且不得低于每股1元。

第八条向非特定对象发行证券，并对登记在册的原股东优先配售的，优先配售比例应当在发行公告中披露。原股东参与优先配售后的剩余部分可用于网上发行，或用于网上和网下发行。

网上分销应通过本所交易系统进行。上市公司和主承销商可以自行组织机构投资者网下发行，机构投资者的具体条件和发行程序应当在发行公告中确定和披露。

第九条非特定对象募集股份(以下简称增发股份)，发行价格可由上市公司与主承销商协商确定，但不得低于招股说明书公告前20个交易日或前一个交易日公司股票的平均价格。

向非特定对象发行可转换债券的，转换价格和利率由上市公司与主承销商协商确定，但转换价格不得低于招股说明书公告前20个交易日上市公司股票的平均交易价格和前一个交易日的平均交易价格，利率应当符合国家有关规定。

第十条原股东参与优先配售应当网上进行，必要时可以网下进行。

机构投资者可以通过网上和网下方式参与购买原股东优先配售后的剩余部分，其他投资者通过网上方式购买。

除优先配售外，原股东还可以参与优先配售后剩余部分的网上和网下分配。

第十一条上市公司和主承销商应当在发行公告中明确承销方式，以及网上和网下有效申购不足和申购后投资者支付的申购资金不足的处理安排(以下简称放弃申购)。如需对线下机构投资者进行二次配售，还应明确二次配售后被放弃部分的投资者范围、配售原则、实施程序和处置安排。

第十二条参与网上申购的投资者可以在T日(T日为网上申购日，下同)使用其上海市场证券账户申购上市公司证券，申购时间为T日9:30-11:30和13:00-15:00。

上市公司增发股票的，网下发行应当与网上发行同日进行。向非特定对象发行可转换债券的，线下认购日期不得晚于T日。

第十三条认购期间，参与网上认购的投资者应按发行价格填写认购委托单。一旦声明，订单不能取消。订阅编号是根据实际有效的订阅进行的，每个有效的订阅单元都分配有一个编号，所有有效的订阅单元都按时间顺序连续地分配有编号。

第十四条上市公司和主承销商应当在发行公告中合理确定并披露网上认购上限。

上市公司增发股份的，最小网上认购单位应当符合《实施办法》的规定。向非特定对象发行可转换债券，最低网上认购单位为一个批次(1000元)，认购数量应为一个批次或一个批次的整数倍。网上认购数量不得高于发行公告确定的认购限额。如果超出订阅限制，订阅将无效。

为保证申购的有序进行，交易所可根据市场情况和技术系统承载能力调整申购单位、最大申购量和申购时间，并向市场公告。

第十五条投资者参与网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一个证券认购，或者多次使用同一个证券账户参与同一个证券认购的，其首次认购为有效认购，其他认购为无效认购。

确认同一投资者持有多个证券账户的原则是证券账户注册信息中的“账户持有人姓名”和“有效身份证件号码”相同。证券公司单一资产管理计划专用账户和企业年金账户中“账户持有人姓名”和“有效身份证件号码”相同的，应当根据不同投资者进行统计。

不合格、休眠和注销的证券账户不得参与证券购买。

第十六条参与网上申购的投资者应当独立表达申购意愿，证券公司不得接受投资者的全权委托代为申购。

对于参与网上申购的投资者，证券公司不得在成功申购资金交付日前(含t+3日)申报和取消指定交易，并取消相应的证券账户。

第十七条参与可转换债券网下认购的同一配售对象只能使用一个证券账户。如果同一网络下的机构投资者管理多个证券投资产品，则每个产品可视为一个配售对象；其他投资者，每个投资者都被视为一个配售对象。

第十八条主承销商向非特定对象发行证券时，对参与网下配售的机构投资者或其管理的配售对象进行分类的，应当在发行公告中充分说明分类配售的理由、必要性和分类标准，并可以对不同类别的网下机构投资者或配售对象设定不同的配售比例，但同一类别的网下机构投资者或配售对象应当按相同比例配售。

第十九条上市公司增发股票，上市公司和主承销商可以在发行公告中规定，参与网上发行的投资者和参与优先配售的原股东在购买时应当足额缴纳认购资金，参与网下发行的机构投资者在购买时应当缴纳不超过拟认购金额20%的保证金，并规定网下机构投资者购买后未足额缴纳的保证金的处理方式。主承销商对线下机构投资者进行分类配售的，可以根据投资者类型或托管配售对象设定不同的保证金比例。

第二十条向非特定对象发行可转换债券的，网上投资者无需在认购时支付认购资金。上市公司和主承销商可以在发行公告中明确参与优先配售的原股东在购买时全额支付认购资金，参与线下发行的单个认购账户在购买时支付不超过50万元的保证金，并明确线下机构投资者购买后未能全额支付资金时保证金的处理方法。主承销商在对不同类别的线下机构投资者进行配售时，可以根据投资者类别或其托管配售对象设定不同的保证金额度。

第二十一条上市公司和主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回调机制。回调后，网上发行的成功率与线下发行的最低分配比例趋于一致。

主承销商根据网上有效申购总量和回拨后网上发行数量确定中奖率，并根据总配售量和中奖率组织抽奖，宣布中奖结果。

第二十二条根据本规则和发行公告，网上投资者在申购时不需要支付申购资金的，应确保中标后按照中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算公司)上海分公司的规定，在t+2日终了时，其资金账户拥有足额的申购资金。投资者因资金不足认购的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。

投资者放弃认购，中国结算上海分公司认购无效的，按照发行公告确定的方式办理。

第二十三条如果市场发生重大变化，且投资者放弃购买的数量占发行总额的10%以上，上市公司和主承销商可以将投资者放弃购买的部分再次配售给线下机构投资者，配售应在首次支付后4个交易日内完成。

第二十四条对于二次配售，上市公司和主承销商应当按照发行公告中预先确定的原则，对首次配售全额支付的线下机构投资者给予优先考虑。上市公司和主承销商应当发布二次配售结果公告，并安排线下机构投资者进行二次支付。第二次付款后如仍有部分委付，按事先公告的方式处理。

第二十五条网上投资者在12个月内连续三次中标，但未能足额支付的，自结算参与人最后一次宣布放弃认购之日起6个月内(按180个自然日计算，含次日)，不得参与新股、可转换债券、可交换债券和存托凭证的网上认购。

根据中国结算上海分公司提供的不允许参与认购新股、可转换债券、可交换债券和存托凭证的投资者名单，本所应在认购后匹配前将相应的认购作废。

放弃认购由投资者作为一个单位进行判断，即如果投资者持有多个证券账户，且其名下的任何证券账户(包括不合格或注销的证券账户)放弃认购，则该放弃认购次数将计入投资者放弃认购次数。放弃认购次数按投资者实际放弃认购新股、可转换债券、可交换债券和存托凭证的次数计算。

第二十六条中国证监会作出登记决定后，上市公司和主承销商应当在登记决定有效期内选择发行时间。上市公司和主承销商在开始发行前，应当及时向本所报告发行和承销计划。如果本所在3个工作日内未表示异议，上市公司和主承销商可以开始发行工作。

第二十七条主承销商应当自证券上市之日起10个工作日内向本所提交验资报告、专项法律意见、承销总结报告等文件。

第二十八条上市公司采用超额配售选择权增发的，上市公司和主承销商应当认真评估采用超额配售选择权的可行性和预期目标，在首次公开发行的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权，并在招股说明书中详细披露超额配售选择权的实施方案，包括实施目标、操作策略、可能情况和预期效果。

采用超额配售选择权的其他安排，适用《实施办法》、《上海证券交易所科技板块股票发行与承销指引》等规定。

第三章向特定对象发行证券

第一节总则

第二十九条向特定对象发行证券的，上市公司和主承销商向投资者推荐或者提供投资价值研究报告(以下统称路演推荐)，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于向特定对象发行证券的决议的公告日期，但本规则另有规定的除外。路演推广内容不得超出中国证监会和本所认可的公开信息披露范围，不得预测股票二级市场的交易价格。

第三十条《再融资科技委员会办法》所称“发行人不超过35家”，是指本次收购并获得特定标的证券的法人、自然人或其他合法投资组织不超过35家。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者认购其管理的两种以上产品的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行人，只能用自己的资金认购。

第二节按一般程序向特定对象发行股票

第三十一条董事会决定全部发行目标的，具体发行目标及其认购数量或金额、认购价格或定价原则由董事会决议决定，并由股东大会作出决议。

上市公司和主承销商在取得中国证监会的登记决定后，应当根据股东大会决议和认购合同发行股票。

第三十二条董事会决定确定部分发行对象的，上市公司和主承销商应当向符合条件的特定对象提供认购邀请函，并通过招标方式确定发行价格和其他发行对象。股东大会应当对上述事项作出决议。

董事会决议确定的发行对象不得参与本次发行的投标，并接受投标结果。董事会决议应明确上述发行人是否继续参与认购、定价原则以及未能通过投标产生发行价格的认购数量。

第三十三条董事会决定具体发行目标的，上市公司应当在董事会召开当日或前一日与相应的发行目标签订具有生效条件的股份认购合同。

本条所称认购合同应当载明发行人拟认购股份的数量或数量区间或金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期以及违约处理安排。同时，同意本合同自上市公司董事会和股东大会批准发行并经中国证监会注册登记之日起生效。

第三十四条发行目标不是由董事会决议确定的，发行价格和发行目标应当通过招标确定。董事会决议应当明确发行目标的范围、资格和依据以及定价原则，并由股东大会决议。

第三十五条上市公司董事会决议公告向特定目标发行股票后，符合条件的特定目标可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。

第三十六条中国证监会作出登记决定后，上市公司和主承销商应当在登记决定有效期内选择发行时间。

第三十七条上市公司和主承销商在开始发行前，应当及时向本所报告发行和承销计划。如果本所在3个工作日内未表示异议，上市公司和主承销商可以开始发行工作。上市公司按照《再融资科技委员会办法》自行出售的，应当向本所报告发行和承销计划。

向本所报送的发行承销方案和认购邀请书应当载明暂停发行及相应的处置安排，并可以约定认购不足或支付不足时追加认购的操作程序和对象要求。如根据认购邀请函开始追加认购，应在10个工作日内完成。

第三十八条上市公司与主承销商应当按照公平、透明的原则，在认购邀请书中就发行对象的选择、认购保证金的收取、投资者违约时保证金的处理方式、认购价格的确定、认购数量的分配等事项事先约定操作规则。主承销商向发行对象收取的认购保证金不得超过拟认购金额的20%。

第三十九条在发行期第一天的前一个工作日，上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请函。

除董事会决议公告后提交认购意向书的投资者和公司前20名股东外，认购邀请函的发送对象还应包括符合《承销办法》规定条件的以下投资者:

(一)不少于20家证券投资基金管理公司；

(二)不少于10家证券公司；

(三)保险机构投资者不少于5人。

上述认购邀请函的收件人还应遵守本所的相关规定。

上市公司与主承销商应当按照本条规定和认购邀请书中预先约定的原则，协商确定发出认购邀请的对象。

第四十条认购邀请函发出后，上市公司和主承销商应当在认购邀请函规定的时间内收集投资者签署的认购报价表。

在申购和报价期间，上市公司、主承销商及相关人员应确保发行人的申购和报价不被以任何方式披露，申购和报价过程应由发行人的律师在场见证。

如果没有有效报价，上市公司和主承销商可以暂停发行。

第四十一条认购报价完成后，上市公司和主承销商应根据报价水平对有效认购进行累计统计，并根据价格优先和董事会决议确定的其他原则，合理确定发行价格和发行目标。董事会决议确定的原则应当公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

第四十二条发行结果确定后，上市公司应当与发行人签订正式的股份认购合同，发行人应当按照合同约定支付款项。

发行人的认购资金应转入主承销商为此发行特别开立的账户。验资完成后，扣除相关费用后转入上市公司募集资金专户储存。

第四十三条上市公司和主承销商应当在本次发行验资完成后3个工作日内，向本所提交股份认购合同、发行报告、认购对象的发行过程及合规性审计报告、专项法律意见和验资报告等。

发行报告应当按照中国证监会关于信息披露内容和格式的相关规定编制。

上市公司应当及时办理股份登记，登记完成后，上市公司应当向本所申请其股份上市。

第四十四条主承销商关于发行过程和认购人合规性的报告应当详细披露发行全过程，列出发行人的认购报价及其配售情况，并对发行结果是否公平、公正以及是否符合特定目标股票发行的相关规定发表意见。

价格高于发行价格的特定对象未被配售或者配售股份数量减少的，主承销商应当向特定对象充分说明理由，并在报告中说明情况。

第四十五条发行人律师对发行过程和认购对象合规性的专项法律意见，应当对发行全过程进行详细证明，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平公正、是否符合向特定对象发行股票的相关规定发表明确意见。

发行人律师应当见证认购邀请书、认购报价表、股份认购合同等相关法律文件，并在专项法律意见书中确认相关法律文件合法有效。

第四十六条上市公司自营的，应当按照本规则第四十三条的规定，在验资结束后办理股份登记等事宜。

第三节向特定对象发行股票适用简易程序

第四十七条在适用简易程序的情况下，上市公司和主承销商可以在年度股东大会后，按照本规则第二十九条的规定，向符合条件的投资者进行路演。

第四十八条适用简易程序的，上市公司和主承销商应当通过招标方式确定发行价格和发行对象。

第四十九条上市公司年度股东大会决议公告向特定目标发行股票后，符合条件的特定目标可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。

第五十条在发行期第一天的前一个工作日，上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请函。认购邀请书应当发送给已提交认购意向书的投资者和符合本规则第三十九条要求的其他投资者。

上市公司和主承销商提供的认购邀请应当符合本规则第三十七条第二款和第三十八条的规定。

上市公司与主承销商应当按照本条规定和认购邀请书中预先约定的原则，协商确定发出认购邀请的对象。

第五十一条发行募集说明书后，上市公司和主承销商应当按照本规则第四十条和第四十一条的规定确定发行价格和发行目标。

上市公司与发行人应当及时签订具备有效条件的股份认购合同。认购合同应规定，投标结果等发行项目经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册后生效。签署认购合同后3个工作日内，经年度股东大会授权的董事会应当对投标结果等事项作出决议。

第五十二条适用简易程序的，上市公司和主承销商应当在取得中国证监会登记决定后2个工作日内向本所提交发行承销方案等文件，并在10个工作日内完成发行和支付。

第五十三条适用简易程序的，上市公司应当按照本规则第四十三条至第四十五条的规定，在验资结束后办理股份登记等事宜。

第四节向特定对象发行可转换公司债券

第五十四条发行特定目标的可转换债券，应当通过招标方式确定利率和发行目标。董事会决议应当确定发行标的的范围、资格和依据，以及确定转换价格和利率的原则，并由股东大会决议。

第五十五条向特定对象发行可转换债券的，符合条件的特定对象可以按照本规则第三十五条的规定提交认购意向书。

中国证监会作出登记决定后，上市公司和主承销商应当选择发行时间，向本所报告发行承销计划和认购邀请函，并按照本规则第三十六条和第三十七条的规定开始发行工作。

第五十六条向特定对象发行可转换债券的，上市公司和主承销商应当按照公平、透明的原则，在认购邀请书中预先约定发行对象选择、认购保证金收取、投资者违约时保证金处理方式、转换价格、利率确定、认购数量分配等操作规则。，主承销商可从线下单一认购账户收取不超过拟认购金额20%的保证金。

上市公司和主承销商应当按照本规则第三十九条的规定向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

第五十七条向特定对象发行可转换债券的，发行认购邀请后，认购报价应当符合本规则第四十条的规定。

认购报价结束后，上市公司和主承销商应按利率由低到高进行有效认购的累计统计，并根据利率优先等董事会决议确定的原则合理确定利率和发行目标。董事会决议确定的原则应当公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。上市公司与主承销商可以根据本规则第三十七条第二款的规定，提前约定追加认购安排。

发行结果确定后，上市公司应当按照本规则第四十二条至第四十五条的规定进行验资和登记。

第四章其他事项

第五十八条投资者参与认购上市公司发行的证券，应当符合科学技术局股票投资者适当性管理的要求。

第五十九条上市公司发行前特定时期股票平均价格的计算公式为:特定时期股票平均交易价格=特定时期股票交易总额/特定时期股票交易总额。

第六十条除《承销办法》、《科技局再融资办法》和本规则规定的暂停发行外，上市公司和主承销商可以在发行和承销方案中约定暂停发行的其他具体情况。主承销商和发行人律师应当说明同意暂停发行的理由和必要性，并对同意暂停发行是否合理、合规、公平、公正发表明确意见。

暂停发行后，在登记有效期内符合《再融资办法》规定的发行条件，且不存在可能影响发行的重大事件，经本所备案后，可以重新发行。主承销商和发行人律师应当对暂停发行是否符合约定、合理性、合规性、公平性和公正性发表明确意见。

第六十一条中国证监会作出登记决定后，上市公司存在影响证券发行或投资者判断的重大问题的，在满足会后问题监管要求的前提下，经向本所备案后，方可开始发行。

第六十二条参与本次发行的上市公司、证券公司、证券服务机构、投资者及相关人员有下列情形之一的，本所可以按照《实施办法》的规定进行日常监管，采取监管措施和纪律处分，并向中国证监会报告:

(一)在证券发行过程中违反本规则规定，合谋报价、转移利益或者谋取不正当利益的；

(二)违反《科技局再融资办法》和本细则的规定，向不符合要求的投资者招标配售；

(三)上市公司、承销商、证券服务机构等。未按照规定及时编制、报告或者披露证券发行和承销的相关文件，或者报告和披露的信息不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

(四)未及时向交易所报告发行和承销计划，或者交易所提出异议后未按原计划开始发行工作的；

(五)根据《承销办法》、《再融资办法》和本规则的规定，暂停或暂停发行，不得暂停或暂停；

(六)参与证券发行的投资者违反限售期及其他相关承诺；

(七)保荐机构和承销商违反规定向上市公司和投资者不当收取费用；

(八)上市公司、承销商和证券服务机构未按照本规则及向本所报告的发行和承销计划开展业务，或者未按照规定及时、准确地将相关信息录入业务系统，影响证券发行的；

(九)违反本细则的其他情形。

发行承销涉嫌违法违规或有异常情况的，本所可以要求上市公司和承销商暂停或暂停发行，并调查处理相关事宜，向中国证监会报告。

第六十三条适用简易程序向特定对象发行股票的，本所发现上市公司、证券公司、证券服务机构、投资者及与本次发行相关的人员有相关违法违规行为的，可以根据本规则第六十二条的规定从重处罚，并向中国证监会报告。

第六十四条科技板块公开发行股票自律委员会可以对科技板块上市公司的证券发行政策和运行机制提出建议。

第五章附则

第六十五条本规则关于上市公司发行股票的规定，适用于在科学技术板块上市的红筹股企业发行基于新增证券的证券存托凭证。本规则未作规定的，适用本所有关存托凭证的规定。

第六十六条上市公司发行证券购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金证券的发行和承销参照本规则执行。

第六十七条本规则未对上市公司发行可转换债券作出规定的，适用本所科技板块可转换债券业务的其他相关规定。

第六十八条本规则经证券交易所理事会审议通过，报中国证监会批准后施行，修改时亦同。

第六十九条本细则由交易所负责解释。

本细则自发布之日起施行。

来源：索菲亚回声报中文网