这家公司两把牙刷卖7000元、买衣服送股权……还要打破瑞幸上市纪录？

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作者:时代财经陈吴伟裴宣兴温温

张雪芳最近很焦虑。她在一个名为吴起商城的社交电子商务平台上投资了20多万元，但余额无法提取，现在对方要求她将债务转换为股权。

“去年12月无法提取余额。当时，该公司表示该应用必须升级，后来又表示该应用已在美国股市上市。让我们签署一份股权持有协议，将武夷商城的余额转移到另一家公司——手持衣柜。公平。”4月29日，张雪芳告诉时代财经。

这一系列的行动让张雪芳深感不安。“如果这是一个骗局，当股票不能交易时，投资前的钱不会浮起来吗？”

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张雪芳称之为“吴起商城”，会员可以在这里购买、批发和寄售商品，但其中许多商品的价格比正常价格上涨了10倍，会员还可以通过下线获得销售佣金。

袖珍衣柜“美国股票上市”是指公司在美国场外交易市场上市。

为什么吴起一沟的余额可以成为另一家公司的股权？根据吴起电子商务和休闲电子商务的公开账户，以及手持衣柜的工作人员，吴起电子商务和手持衣柜属于同一个公司——钟健金泰。然而，在接受采访时，金泰董事长温和吴起一沟客服人员否认吴起一沟与金泰有这样的隶属关系。

时代财经注意到，成立不到五个月、仍不为人知的袖珍衣柜似乎有很大的野心。根据其母公司钟健金泰的计划，手持衣柜将于2021年在纳斯达克主板上市。

按照这个时间表，如果手持衣柜在明年上半年上市，其上市速度将快于瑞星咖啡。

去年5月，张雪芳的朋友一次又一次找到她，说她不仅可以免费买东西，还可以在吴起商城赚钱。

“他们与大品牌合作，所以很容易培养会员。

至于时代财经提出的吴起商城和袖珍衣柜上市等问题，阿成表示不清楚。但据说吴起商城和袖珍衣柜属于钟健金泰。

此外，阿成告诉时代财经，吴起商城的部分运营模式被遗弃在衣柜里。“在袖珍衣柜里，你可以培养你的线下成员，并从他们的利润中获得佣金，但他们培养的线下成员的利润与你无关。”

阿成表示，掌上衣柜设计的运作模式是“符合美股上市公司的标准。”

时代财经向一位与钟健金泰关系密切的人士表示，余额不能提取。该人士表示:“受疫情影响，吴起商城的商品没有发货，会员的奖金余额无法提高。这是未交付的部分。他们中的一些人在疫情爆发前就已经拿到了奖金，现在仍在退款。”

然而，它继续说，“75，000元(第一阶段25，000元，甚至购买三期彩舞送股权活动)不能退还，这相当于购买三个线下商店的会员和礼物。”公平。”

时代财经离开天安发展大厦几个小时后，一个自称是吴起商城客服的人打来电话。在电话里，他对几家公司之间关系的解释与阿成不同。

客服否认武夷商城与钟健金泰的关系，称钟健金泰原本计划收购武夷商城，但武夷商城受到疫情影响。“资金链出了问题，出现了严重亏损，所以收购没有完成。”

据上述与钟健金泰关系密切的人士透露，57商城注册会员约有7万人，还有6000多名会员还有奖金要提取。

然而，张雪芳告诉时代财经，“不仅奖金、利息和7.5万元不能收回，我们之前投入的本金也不会收回。”

“3月份系统升级后，我们之前在武夷商城的余额变成了积分，无法兑现。我们还被要求签署“债转股协议”，这意味着我们成员的余额应该转换为手持衣柜里的股份。”张雪芳说道。

张学芳和李静均表示不同意债转股，也没有签署持股协议。张雪芳对时代财经说:“对于没有签协议的会员，公司客服做出了‘后果自负’的处理，部分会员提出了质疑，并以‘别有用心’为由被立即开除出团。”因此，虽然我没有签署协议，但我不敢说任何话，因为我担心自己会被踢出这个团体。”

4月29日，咨询了广东上耀律师事务所律师廖。廖表示，根据《民事通则》第150条，被胁迫方有权请求人民法院或仲裁机构撤销第三人违背真实意思的民事法律行为。

广东玉环毛静律师事务所律师谢亮5月6日在接受时代财经采访时表示，“债转股有很多问题需要考虑，比如多少股份合适？估价合理吗？以及股权能实现多久。因此，为了尽快实现债权，建议要求对方偿还债务。如果对方拒绝，可以通过诉讼解决。”

谢亮还提到，如果公司未来破产，当事人选择将债权转换为股权，那么当时作为公司的股东，就要看公司清偿完所有债务后是否还有剩余财产需要分割，而公司当事人以前的债权也不再属于清算范围。

时代财经联系了一位接近监管层的人士，他还表示:“如果公司是个傻瓜，破产了，公司的资产将被处置，债券将优先于股权。”

吴起商城不能提现的原因及其与金泰的关系，在张雪芳提供给的一份录音中，还有一条与金泰、阿成和吴起商城客服人员描述的内容不同的陈述。

在录音中，吴起商城创始人、钟健金泰执行董事卢世龙表示，(吴起商城)此前的常规运营模式跟不上市场节奏，造成数千万元的严重亏损。于是，去年10月，他开始寻求与广州振华公司的合作，并与温共同创办了金泰。

陆世龙，吴起商城创始人，钟健金泰执行董事。图片来源:武夷商城公共号

据田玉娥介绍，吴起商城所属的贵州吴起电子商务有限公司成立于2019年1月29日，其间股东及法定代表人多次变动。现在王凯丰持股51%，肖于雪持股49%。最后一次变化发生在去年12月，也是在这个月，张雪芳和李静说他们不能突然提现。

吴起商城创始人卢世龙在吴起商城、钟健金泰等相关方的宣传资料中表示，他没有持股。

根据录音，卢世龙自称是“金泰股份有限公司(文中称“金泰”)，是去年10月与温共同创办的”。但是，钟健金泰工商数据显示的成立日期是2018年5月17日。

卢世龙也没有出现在钟健金泰的股东名单上。天空体育调查显示，温持有75%的股份，第二大股东为美中国际贸易(广州)有限公司(以下简称“美中国际贸易”)。

温，金泰董事长。图片来源:武夷商城公共号

张雪芳了解中美国际贸易这一中心企业的背景，其控股股东为广东安华投资有限公司，被视为中信集团孙公司的孙子公司。

钟健金泰只有一家控股子公司，即成立于2019年12月17日的袖珍衣柜(广州)供应链管理有限公司(“袖珍衣柜”)。

根据阿成的袖珍衣柜线下商店——蔡一蝶舞，根据天燕查的查询结果，有8家关联公司，但与袖珍衣柜和钟健金泰没有股权关系，其中蔡一蝶舞(深圳)供应链管理有限公司成立于去年9月。

在这些公司中，除温外，其他出现在官方宣传材料中的高管均不持股；这些持股的股东很少出现在宣传材料中。

5月7日，与金泰董事长温取得联系。据介绍，袖珍衣柜的前身是蔡一蝶舞，它已经运行了一年。钟健金泰是去年9月左右收购的一个手持衣柜品牌。中国有数十家商店和数百家联盟企业。

关于武夷购物中心，温的说法与上述武夷购物中心的客服类似。“我们准备在去年12月之前收购武夷，但紧接着就是春节。一旦发生疫情，就一直停滞不前，没有具体的操作。一些市场客户已经在我们的手持衣柜中购买了衣服。”

据温介绍，吴起商城没有获得直销许可证，去年12月停止了所有运营。

然而，温表示，他只是在今年1月份才参与了武夷商城的管理工作。“以前的事情都不清楚。”

上述与钟健金泰关系密切的人士也告诉时代财经，“去年钟健金泰打算收购吴起商城，当时有很多问题没有解决，所以钟健金泰帮助解决了投诉和退款等问题。然而，吴起商城债转股与钟健金泰无关。武夷商城正在申请破产，目前正在清算过程中。”

对于五一购物中心的遗留问题，温说:“所有的问题都在解决，基本上所有的问题都解决了，99.9%的问题都解决了，我没有听说有什么解决的办法。”

“除非有某种恶意，否则它不是一个商人、制造商或店主，而是一个同行或专业的辩护人。我们遇到一位职业后卫，他要价100万元。”

当时代财经进一步询问退款的细节时，温魏军说他不清楚。与此同时，他还表示，“武夷商城原有的业务群已经被一个一个地处理了。如果还有未完成的，可以到贵阳、广州联系。”

今年2月，Pocket衣柜收购并控制了一家在美国上市的场外交易公司，该公司更名为“智能衣柜公司”，并在3月收到了股票确认，该股票简称为zsyc。

智能衣柜股份有限公司库存确认图片来源:武夷商城公开号

同时，掌上衣柜还提供了一个股票交易系统的网站。时代财经登陆张雪芳的账户，发现系统中的掌上电脑被放在了阿里巴巴、网易等中国股票和摩根大通、谷歌等美国知名股票上，但除了掌上电脑之外的其他股票不能交易。截至5月7日，袖珍衣柜的股价为0.47美元。

一个股票交易系统，由Pocket衣柜和风投公司开发。

上述自称“吴起商城客服”的人告诉时代财经，不管他是不是会员，他都可以在这个系统上交易掌上衣柜的股份。“袖珍衣柜目前只在场外交易市场上市，流动性相对较差，因此该公司与第三方VCA合作推出了这一交易系统。”

然而，时代财经并没有在互联网上找到任何关于风投的信息。

与监管机构关系密切的相关人士告诉时代财经，“如果涉及非法股票发行，证监会将进行调查。如果涉案人数众多，构成违法行为，将移交公安机关处理。”

时代财经打电话给广东证监局保险办公室，对方称他们没有该公司的信息，该公司不在他们的管辖范围内。

时代财经在场外交易市场上看到，截至东部时间5月6日，zsyc的报价为2.26美元，这与Pocket衣柜本身推出的交易系统的价格(0.47美元)大相径庭。

图片来源:场外市场

5月1日，zsyc发布了2019年场外交易市场年报。据报道，温是百宝箱的董事长，持有5%以上的股份，而董事是陆世龙。截至今年4月30日，中兴通讯的股东人数为56人，其他高管均未持股。

同时，该报告还指出，zsyc是一家处于发展阶段的公司，自成立以来一直没有大的销售额。“该公司尚未建立足以支付运营成本的可持续收入来源，并依赖债务和股权融资为其运营提供资金。”

图片来源:场外市场

4月28日，时代财经以投资者咨询的名义，联系了国内法律顾问、北京盈科(广州)律师事务所律师陈志权，后者曾前往百宝箱柜上市。

陈志权说，他只负责掌上电脑衣柜的上市，他对它的运作一无所知。“我们只需要根据美国的法律制度为公司编制和申报材料。只要它提供的材料是正式和真实的，就没有问题。”

不过，陈志权表示，手持衣柜的建立时间太短，很难一次在纳斯达克主板上市。"瑞星花了一年多的时间才变得如此凶猛."

根据它的描述，场外交易在本质上类似于主板，它是所有的电子证券。可以在场外进行预热和培育，达到上市标准后再转移到主板。

但是，时代财经认为，场外交易市场是指没有固定的集中交易场所，而是由许多独立运作的证券经营机构进行交易，主要依靠电话、电报、传真和计算机网络进行交易的场外交易市场。该市场的证券交易采用一对一的交易模式，没有公开竞价机制。双方协商并协商各自的价格。

4月29日，武汉金融研究所所长董登新在接受时代财经采访时表示，从2012年到2013年，中国许多小企业被游说在美国上市。“该名称在美国股市上市，但事实上，在场外交易市场上市的股票流动性差，股票价值低，投资者面临巨大风险。”

“许多企业希望在纳斯达克上市后能在场外交易市场上市，但这非常困难。董登新说:“虽然其中一些企业取得了成功，但仍有许多企业在场外交易中半死不活。”

他还说，目前中国上柜的公司很少，因为中国现在有专门为中小企业服务的新三板和新四板，上市标准不高，企业没有必要上柜。

但口袋衣柜的目标非常明确——它指的是纳斯达克成立之初。

根据钟健金泰2020年的发展规划，在完成第一步场外交易上市后，“纳斯达克上市于5月正式启动，竞拍纳斯达克广告空间，10 ~ 20人赴美。”2021年，它将在美国纳斯达克主板上市。

图片来源:武夷商城公共号

然而，掌上衣柜的“美国梦”可能会落到空.身上温魏军在接受时代财经采访时说，“美国现在不能去，因为疫情。”

作为一家成立不到半年的公司，其业务还没有完全发展起来，其运作模式也根本没有得到市场的验证，口袋衣柜提出了“在纳斯达克上市”，可谓“敢想敢干”。

但如果手持衣柜想赶上瑞星咖啡的上市节奏，看看瑞星的现状...

(为了保护被采访者的隐私，张雪芳、李静和A成了化名。(

来源：索菲亚回声报中文网