引入新主后突发大额计提 威创股份“掐点变脸”遭关注

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就在宣布引入新所有者后，他改变了业绩预测中的措辞，一口气计提商誉减值准备12亿元，约占商誉原账面价值的70%。很难不怀疑:这是一场“表演淋浴”吗？这种操作是由上市公司发起的，还是在引入新的所有者时经过谈判的？

记者少昊编辑邱江

据了解，股权变更后仅10天，伟创股份就突然遭遇了较大的前期亏损——由此，变更前的预期利润高达1.58亿元，最大前期亏损为14亿元。监管机构很快注意到了这种不合理的操作。

2月6日，深交所致函伟创股份，关注公司1月31日披露的2019年业绩预测的修订情况。由于前期损失大部分来自商誉的减值准备，深交所要求公司披露相关的减值细节和计算参数，同时还要求“2018年没有计提商誉减值准备，为什么2019年计提了大量减值准备”。

更令人费解的是，就在业绩“变脸”披露前10天，伟创股份刚刚发布了换股的即时消息。拥有国有资产背景的国鑫中书计划以约40%的溢价赢得24.22%的股份，并将成为该公司新的控股方。它与所有权的改变和绩效的改变有关吗？国鑫中学将扮演什么角色？伟创股份大亏损后的前景如何？

该行业承受着压力，并在2019年突然积累起来

根据伟创股份1月31日发布的业绩预测修订公告，公司预计2019年归属于母公司的净利润为-11亿元至-14亿元。2019年第三季度报告披露时，预计母亲应得的年度净利润为7922.28万元至1.584457亿元。

从盈利到亏损，伟创股份的修改可谓是“一个大变脸”。公司解释说商誉和其他资产已经严重受损。其中，受幼教行业新政的出台和逐步实施的影响，公司幼教子公司2019年的业绩低于预期。据测算，公司预计虹影时报、黄金摇篮、丁琪学前班及其子公司等资产将计提商誉减值准备共计12亿元。

自2015年起，伟创涉足学前教育行业，通过多次收购，赢得了虹影教育、黄金摇篮、可儿教育、丁琪教育等教育品牌，被视为“学前教育概念股”。然而，持续的并购并没有带来公司业绩的持续增长。2017年，公司实现净利润1.9亿元，同比增长4.21%。2018年，该公司归属于母公司的净利润非但没有增加，反而下降了，达到1.58亿元，同比下降16.57%。

在此过程中，伟创公司之前没有计提商誉减值准备，因为相关目标实现了其绩效承诺。根据公告，红磡时代的服务承诺期为2015年至2017年，全部超额完成并大幅超额完成；《金色摇篮》的履约承诺期为2015年8月至12月，2016年至2018年，其中2018年承诺履约金额为8260万元，最终完成金额为8608万元，略有超额；丁琪学前教育的绩效承诺期为2018年至2020年。2018年，承诺业绩为1400万元，最终业绩为1586万元，超过186万元。

不难看出，尽管被收购资产在2018年已经履行了业绩承诺，但其成长性并不如前两年强劲，这正是因为伟创提出的“学前教育产业新政”。2018年11月，伟创发布公告，分析了该政策和公司战略，并得出结论，该政策不会对2018年的收入和利润产生重大影响。

现在回头看，这项政策确实影响了公司的业务，但基本上没有影响2018年的当前财务数据。尽管如此，伟创股份有限公司2018年度报告仍未计提商誉减值准备。即使在2019年半年度报告中，业务收入同比下降16.01%，净利润同比下降15.57%，公司也没有提及此事。

在关注函中，深交所要求公司说明2019年公司商誉减值较大而不是2018年商誉减值的原因和合理性。

为新主人铺路？

以前有一个明确的政策，它确实影响了相关的业务。伟创股份长期未计提商誉减值。为什么在这个时候突然修改业绩预测，宣布12亿元的收益？

答案可能就在不久前的另一个公告中。1月21日，伟创股份有限公司宣布控股股东伟创投资及其一致股东何、何永振日前与中书签署协议。国鑫中书计划以执行合伙人的身份与自己建立合作关系。伟创投资、何、何永振持有公司股份2.195亿股(约占公司总股本的4.22%)，转让价格为14.56亿元，约6。这个价格比公告前的收盘价高40%左右。

国鑫中渡为资本管理公司，控股股东为国家信息中心全资子公司北京国鑫新创投资有限公司(持股40%)；华融资本持有40%，潍坊元和持有20%。从这个角度来看，国鑫中学应该有一定的国有资产背景，但也有民间资本参与其中。潍坊元和有四名自然人股东，占70%股份的詹玉宝也是国鑫数码的董事兼总经理。

就在宣布引入新所有者后，他改变了业绩预测中的措辞，一口气计提商誉减值准备12亿元，约占商誉原账面价值的70%。很难不怀疑:这是一场“表演淋浴”吗？这种操作是由上市公司发起的，还是在引入新的所有者时经过谈判的？

另外，国鑫中书虽然有国有资产背景，但作为一家资产管理公司，它能给伟创股份带来什么变化？目前，伟创数码拼接墙业务面临行业压力(这也是学前教育业务转型的原因)，儿童成长平台业务面临政策压力。无论是刺激现有业务的活力，还是引入新资产，都需要“新所有者”的充分支持。

来源：索菲亚回声报中文网