科创板公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引发布

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上海证券交易所发布《关于上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东向特定机构投资者询价、转让和配售减持股份业务指引的通知》，自7月22日起施行。拟通过询价转让减持股份的科技股份有限公司股东，应在询价转让计划披露日15: 00前(如果披露日为非交易日，则在下一个交易日15:00前)通过其指定的交易经纪人向上海证券交易所报告，拟转让的股份数量不得超过无权利瑕疵的股份数量。

附件:上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东向特定机构投资者询价、转让和配售减持股份指引

第一章总则

第一条为进一步规范特定机构投资者询价、转让、配售股东股份减持业务，保护投资者合法权益，根据《特定机构投资者询价、转让、配售股东股份减持实施细则》和《中国证券登记结算有限责任公司股份登记结算业务细则(试行)》等相关规定，上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)和中国证券登记有限责任公司(以下简称“上证所”)制定本办法

第二条科创公司股东通过询价转让(以下简称询价转让)或特定机构投资者配售方式减持其在首次公开发行前已发行的股份(以下简称首次公开发行前的股份)，其交易、配售、登记、存管、结算等相关业务适用本指引。

第三条参与询价圈购或配售的投资者及其指定的交易证券公司(以下简称指定交易经纪人)、受委托组织询价圈购或配售业务的证券公司(以下简称委托经纪人)和其他参与单位，应当遵守上海证券交易所和中国结算的业务规则。指定交易经纪人和委托经纪人应当根据投资者的真实意愿，向上海证券交易所提交真实、准确、完整的业务申报。

上海证券交易所根据本指引相关内容确认业务申报后，将业务数据发送至中国结算上海分公司，由中国结算上海分公司办理股份锁定、配售权登记、股份转让登记等事宜。

第四条参与询价转移或配售的投资者违反相关法律、法规、部门规章、规范性文件和业务规则，或者因指定交易经纪人和委托经纪人提交的申报信息有误而产生的法律责任，由相应的参与者承担。

上海证券交易所和中国结算对相关参与者实行自律管理。如果相关参与者违反业务规则，上海证券交易所和中国结算可以按照规定采取自律管理措施或纪律处分，并酌情向中国证监会报告。

第二章询价转让

第五条科技股份有限公司股东(以下简称参与转让的股东)拟通过询价转让减持股份的，应在询价转让计划披露日15: 00前(如披露日为非交易日，则在下一交易日15:00前)通过其指定的交易经纪人向上海证券交易所报告，拟转让股份的数量不得超过无权利瑕疵的股份数量。

收到申报后，上海证券交易所将在受托经纪公司确认上述申报后，将锁定数据发送至中国结算上海分公司。

第六条根据上海证券交易所在询价转移计划披露日发送的股份锁定数据，中国结算上海分公司应在当日结束时锁定相应投资者持有的无权利瑕疵的股份。如果投资者证券账户中无瑕疵的股份数量少于申报锁定的股份数量，中国结算上海分公司将在申报锁定的股份数量内锁定投资者证券账户中所有无瑕疵的股份。

前款规定的股份未解锁前，相关股东不得申请质押或转让；锁定不如锁定股票的收益有效。在股份锁定期间，中国结算上海分公司将在每个交易日向上海证券交易所发送当日的股份锁定数据。

第七条受托经纪公司应当根据认购情况确定受让方及转让数量，并负责向受让方收取认购本金及股份转让所涉及的转让费和手续费。

第八条委托经纪公司应当在询价圈购交易转让日(以下简称询价圈购交易日)15:00前，将询价圈购交易结果和自营营销单元号报上海证券交易所进行清算交割。

第九条在询价业务的T日，上海证券交易所应根据参与转让的各股东的转出数量不超过该股东在询价业务t-1日锁定的股份数量的原则，对委托经纪公司上报的询价转让交易结果进行有效性验证，并将确认的交易数据和具体的减持确认数据发送至中国结算上海分公司。

第十条询价业务结束后，中国结算上海分公司根据上海证券交易所发送的交易数据，在解除参与转让股东的所有锁定股份后，办理相应的股份转让登记和纳税清算，并根据上海证券交易所发送的特定股份减持确认数据，维护参与转让股东的特定数量和受让方减持的受控股份信息。

第十一条在t+1询价业务结束时，中国结算上海分公司应根据T+1询价业务的税费结算结果，从委托经纪自营担保结算资金账户中扣除相应资金..

第十二条受托经纪公司负责向参与转让的股东转让询价和转让股份的收益，并在转让前扣除转让股份所涉及的印花税、转让费和手续费。

委托经纪人可以通过资金收付平台向中国结算上海分公司申请办理向参与转让的股东的本金转让。通过资金收付平台划转的本金，由参与划转的股东委托的指定交易经纪人代收。相应的指定交易经纪人收到相关资金后，应及时向参与转让的股东进行转让。

第三章向股东配售

第十三条委托经纪人应当在配售计划披露日前一个交易日收盘后，向上海证券交易所报告配售登记信息，包括配售代码、配售备案日期和转让日期。

上海证券交易所收到并核对配售登记信息后，将配售登记业务数据发送至中国结算上海分公司。中国结算上海分公司根据上海证券交易所发送的配售登记业务数据维护配售登记信息，并将维护的配售登记信息发送至上海证券交易所。

第十四条拟通过配售减持股份的科技股份有限公司股东(以下简称参与配售的股东)，应于配售计划披露日15: 00前(如披露日为非交易日，则为下一交易日15:00前)通过其指定的交易经纪人向上海证券交易所报告，拟配售的股份数量不得超过无权利瑕疵的股份数量。

收到申报后，上海证券交易所将在受托经纪公司确认上述申报后，将锁定数据发送至中国结算上海分公司。

第十五条根据配售计划披露日上海证券交易所发送的股份锁定数据，中国结算上海分公司应在当日结束时锁定相应投资者持有的无权利瑕疵的股份。如果投资者证券账户中无瑕疵的股份数量少于申报锁定的股份数量，中国结算上海分公司将在申报锁定的股份数量内锁定投资者证券账户中所有无瑕疵的股份。

前款规定的股份解除锁定前，相关股东不得申请质押或转让，锁定效果小于锁定股份的孳息。在股份锁定期间，中国结算上海分公司将在每个交易日向上海证券交易所发送当日的股份锁定数据。

第十六条委托经纪人应当在本次配售备案日前通过上海证券交易所提交配售登记确认信息。委托经纪人未能在备案日期前及时确认配售登记信息的，视为委托经纪人确认配售登记信息有效。

第十七条本次配售备案日结束时，中国结算上海分公司根据参与股东锁定的股份数量和配售登记信息，将配售权分配给当日登记的科技公司其他股东(以下简称配售对象)。配售对象持有的非限制性股份和限制性股份均按照相同的配售比例享有配售权。

第十八条配售备案日后第五个交易日为配售转让日(以下简称配售交易日)。配售对象如欲认购配售股份，应于配售业务开始当日，在其享有的配售权数量内，通过其指定的交易经纪向上海证券交易所提出申请。

第十九条在配售业务的T日，上海证券交易所按照参与配售业务的各股东卖出的股份数量不超过该等股东在配售业务的t-1日锁定的股份数量的原则生成配售交易数据，并将配售交易交易数据和具体减持确认数据发送至中国结算上海分公司。

如果配售对象未能足额行使配售权，配售股东应按照配售对象认购的股份数占拟配售股份总数的比例进行配售，所有股东的比例相同。上海证券交易所按照相同比例调整参与配售的各股东实际配售的股份数量。

第二十条配售业务T日结束时，中国结算上海分公司根据上海证券交易所发送的配售交易交易数据，在解除参与配售股东的所有锁定股份后，办理相应的股份转让登记；根据上海证券交易所发送的具体减持标识数据，维护参与配售的股东的具体持股数量。

配售业务涉及的认购本金及相关税费纳入中国结算上海分公司多边净额结算，参与配售双方的结算参与人承担相应的交割义务。

第二十一条如配售业务需要在本次配售日前终止，受托经纪人应及时向上海证券交易所提交终止配售申请。

根据上海证券交易所发出的配售终止通知，中国结算上海分公司解锁被锁定的股份并取消已产生的配售权。

第四章补充规定

第二十二条科技股份有限公司股东通过询价转让或配售减持的股份数量，不计入上海证券交易所《关于股东和上市公司董事、监事、高级管理人员减持股份的若干规定》规定的特定减持股份控制数量。

第二十三条科技股份有限公司股东通过询价转让或配售减持股份的手续费和转让费，按照上海证券交易所和中国结算的收费标准收取。

第二十四条科创公司股东通过询价转让或配售减持股份所涉及的印花税，按照国家有关规定执行。

第二十五条科技股份有限公司股东通过询价转让或配售减持股份后，如需缴纳相应的分红个人所得税和限售股个人转让所得税，科技股份有限公司股东应按照有关规定，在其结算参与人处留足相应税款，并依法履行纳税义务。

第二十六条本指引由上海证券交易所和中国结算负责解释和修订。

第二十七条本指引自2020年7月22日起施行。

来源：索菲亚回声报中文网