优化创业板持续监管规则体系 全力保障创业板改革行稳致远

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6月12日，深圳证券交易所根据创业板改革和试点登记制度的总体工作安排，修订发布了《创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和《创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)，并制定发布了一系列业务办理指引。这是推进创业板基本制度改革的重要进展，是落实新《证券法》和进一步完善以《上市规则》为核心的持续监管规则体系的重要举措，为强化以信息披露为核心的监管理念、促进上市公司质量提高、促进资本市场稳定和改革深远提供了有力保障。

系统梳理和构建简洁高效的规则体系

统筹衔接，优化体系。根据新《证券法》和《创业板上市公司持续监管办法》的要求，做好“废止和制定”创业板持续监管业务规则工作，全面修订《上市规则》和《规范操作指引》，废止14项信息披露业务备忘录等规则，发布7项业务处理指引。《上市规则》是核心，《规范操作指引》和《信息披露指引》是主要任务。

明确定位，共同努力。上市规则是创业板持续监管的基本业务规则，涵盖上市、持续监管、公司治理、信息披露和退市。《规范操作指引》进一步明确了董、、控股股东、实际控制人等“关键少数人”的行为规范，以及对信息披露管理、募集资金管理、金融援助和担保等重大问题的具体监管要求。《业务办理指南》着眼于规范上市公司信息披露业务办理流程，旨在实现“一体化”经营。

理顺层次，急需要先。根据创业板多年的监管实践，将《规范操作指引》中一些成熟的规范性要求吸收并纳入《上市规则》，将原备忘录中的一些要求吸收并纳入《规范操作指引》，并将规范的业务处理和信息披露操作调整为业务处理指引。按照先急后需的原则，本次共发布了7条业务处理指引，包括信息披露业务处理、定期报告披露相关事项、限售股解禁、股东大会、股权激励、信息披露公告格式、要约收购等。后续将根据上级规则的要求，进一步修订和制定再融资业务的相关规则。

与时俱进，完善持续监管制度

完善发行上市条件，完善退市机制。一是消除“进入壁垒”，制定更加多元化和丰富的上市条件，允许一定规模的亏损企业、红筹企业和特殊股权结构企业在创业板上市，以满足不同成长阶段和不同类型创新创业企业的上市需求，扩大市场覆盖面和包容性。二是严格控制“出口”，充实和完善退市指标，净利润以扣除非经常性损益为基础，结合经营收入指标，准确识别没有持续经营能力的空空壳公司；增加市值退市指标，完善交易指标，充分发挥市场化退市功能；优化退市流程，取消暂停上市和恢复上市，不再设定交易退市的退市巩固期，不再设定重大违法强制退市暂停的“逃逸期”，从而提高退市效率。第三，根据不同的退市情况，细化过渡安排，明确市场预期，实现平稳过渡，新旧规则衔接公平合理。

减轻分权负担，降低市场参与者的成本，满足市场发展的需要。落实“分销服务”要求，取消豁免和暂停披露的事前审批要求，明确上市公司对豁免、暂停披露内容的判断及相应的规范要求；充分考虑创新创业型企业的特点，放宽交易和关联交易的披露标准，简化审查程序，取消强制性披露业绩报告的要求，降低信函成本；完善控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金且未能解除上市公司提供的担保时的股权转让要求，有助于相关主体筹集资金、化解风险；删除闲置募集资金期间，不得对外提供资金支持，在超额募集资金补充前12个月内不得进行金融投资或高风险投资；优化增资到期前将募集资金返还专项账户的强制性要求，提高上市公司的自主性和灵活性。

准确监管，强化公司治理，抓“关键少数”。一是规范表决权差异安排，细化特殊表决权、持股主体、日落条款、表决权倍数和比例、按“一股一权”表决重大事项、监事会监督职责、保荐人持续监督职责等设置程序。，以防止滥用特别投票权损害中小投资者的权益。二是为防范股权质押比例过高的风险，要求控股股东谨慎质押公司股份，合理使用整合资金，维护公司控制权和生产经营稳定，引导控股股东合理独立控制质押比例。再次，针对控制权竞争和恶意逃避责任义务的情况，确定了“无实际控制人”的情形，进一步规范了控制权的认定。第四，修改完善控股股东、实际控制人和董事的声明和承诺，制定红筹企业声明和承诺，明确“关键少数”的义务和责任。

加强信息披露，增加风险预警系统，提高信的有效性。一是增加退市风险预警系统(即*st系统)等风险预警系统(即st系统)，充分提醒投资者公司因财务等情况异常、重大违规等原因存在退市风险。、或生产经营暂停、非法担保、资金占用等严重异常情况。二是细化行业和风险的披露要求。根据登记制度的要求，有必要将好消息和坏消息同时上报，并明确好消息和坏消息，以便为投资者决策提供充分的信息。显然，上市公司应加强对行业特征、公司运营、核心竞争力、债务和流动性风险的信任；对于无利可图的企业，要充分披露无利可图的原因、对可持续经营的影响，并给予充分的风险警示，同时在年报的显著位置提示无利可图的风险，以便投资者快速识别。

压缩责任，督促中介机构回归职责，继续发挥监督作用。中介机构履行职责是保证登记制度改革顺利有序进行的基础。本次修订进一步强化了保荐人持续监管的责任，明确了保荐人在公司股价异常波动、日常经营面临重大风险时，注意核查的义务，以及对涉嫌欺诈、资本占用等重大违规行为进行现场核查的义务。同时，加大对保荐机构和保荐代表人、财务顾问和保荐人履行上市公司公平信息披露持续监管义务的要求，充分发挥“把关人”作用。

敞开大门，建立制度，吸收和采纳合理的市场建议

在持续监管规则的修订过程中，深交所充分听取了上市公司、证券公司、基金公司和投资者的市场声音，对相同的实质性内容进行总结和合并后，收到了38条反馈意见。其中，上市规则的反馈主要集中在上市条件、减持的制度安排、保荐人持续监管职责范围、退市指标等方面；《标准操作指南》的反馈主要集中在相关条款的解释和具体监管要求的优化上。深交所高度重视、认真研究、充分论证市场主体反馈的意见和建议，采纳17条建议。主要调整如下:

改善红筹企业的上市和退市条件。调整红筹企业总股本和股权结构的上市条件，明确总股本按股份总数和存托凭证数量计算，明确上市条件中“营业收入快速增长”的标准；调整红筹企业退市交易的相关标准，明确适用“面值退市”指标时，应遵循“连续20个交易日股票收盘价低于1元人民币”的标准，并明确红筹企业发行存托凭证时不适用“股东人数”退市指标。

调整和改善一些退市指标。将市值退市指数调整为连续20个交易日每日收盘市值低于3亿元；提高金融退市标准。公司实施*st后，由于触及了财务退市指标，如果对下一年度的财务报告有所保留，也将终止上市，加强财务退市指标的作用，加大市场清算力度。

明确上市公司发行股票和可转换公司债券的上市条件。为了贯彻新《证券法》的要求，与上级规定保持良好的衔接，《上市规则》规定“上市公司申请股票和可转换公司债券在证券交易所上市时，仍应符合相应的发行条件”，这与目前再融资的实际实施情况是一致的，没有增加新的上市条件。

此外，根据市场反馈，明确了募集资金存放和使用专项报告的披露截止时间，取消了利润分配过程中内幕信息近亲属信息的备案要求，进一步完善了相关规则的表述，便于理解和实际执行。

继续优化和推动股票市场改革走向稳定和深远

全面修订和完善创业板的持续监管规则，是顺利推进证券市场改革的重要环节。相关规则涵盖了广泛的问题，在术语上有许多变化。深圳证券交易所将做好规则修订的培训和解释工作，帮助上市公司更好地理解、遵守和执行规则，及时跟踪和评估规则的执行情况，根据改革发展和日常监管实践的需要，优化和完善持续监管规则体系。

稳步推进，做好培训制度并监督实施。规则发布后，深交所将组织一系列专项培训，做好政策咨询、规则解释等宣传工作，帮助上市公司及相关主体及时熟悉最新要求，督促上市公司严格执行相关规则。此外，根据过渡性安排，对于在2019年年报披露后出现退市情况的公司，应做好退市相关工作，以稳定市场参与者的预期，维护市场公平正义。

评价完善，为全面深化资本市场改革积累经验。创业板改革和试点登记制度将首次同时推进“增量+存量”改革。深圳证券交易所将按照中国证监会的部署要求，深入贯彻实施新《证券法》，坚持稳字当头、稳中求进，把握新旧规则，顺利推进创业板市场改革。我们将继续梳理和总结日常监管中发现的新情况、新问题，广泛收集和评估市场参与者对规则执行情况的反馈意见，进行深入研究和论证，适时调整规则。

(张伟主编)

来源：索菲亚回声报中文网