央企控股企业股权激励指引来了！审核权下放至央企集团 科创板企业激励考核

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又一份国企改革操作文件落地了！

最近，国务院国有资产监督管理委员会发布了《中央企业控股上市公司股权激励实施指引》。据报道，《指引》是在证券监管部门相关规定的框架下制定的，与国务院国有资产监督管理委员会此前发布的《国有控股上市公司股权激励实施办法》的政策规定相一致，重点回答了操作性问题。

国务院国有资产监督管理委员会相关负责人表示，目前，53家央企控股的119家上市公司有效实施股权激励，并取得显著进展，但央企控股的境内外上市公司普遍不到30%实施了股权激励，覆盖面有待提高。

接受中国券商记者采访的专业人士表示，国务院国有资产监督管理委员会发布的股权激励相关政策具有框架性和原则性。更具可操作性的是详细解释股权激励计划的内涵、政策法规和操作规范，如激励方式、激励对象范围、授予的权利数量、授予价格、时间安排、激励收益等。特别是，审查股权激励具体实施计划的责任在于中央企业集团公司，这也是一项创新安排。

近2万字精炼股权激励操作

据国有资产监督管理委员会有关负责人介绍，自国务院国有资产监督管理委员会成立以来，按照党中央、国务院确立的按贡献参与生产要素分配的原则，从资本市场发展和企业改制上市的需要出发，按照履行出资人职责的要求，积极探索国有控股上市公司实施股权激励的有效机制。在实践中，不断完善的办法，特别是2019年，国资委制定并发布了《关于进一步做好央企控股上市公司股权激励工作的通知》，标志着股权激励的实施

当前的重点任务是将工作重点从基础和竖梁转移到系统集成、协同增效和实施上来，推动系统更加成熟和定型负责人说。

从内容上看，《指引》是在梳理现有政策、整合制度、逐一明确上市公司股权激励实践规范的基础上形成的。具体而言，它包括:

首先，重点阐述了实施股权激励的政策依据、适用范围、条件、原则及相关要求。

其次，详细阐述了股权激励计划中激励模式的内涵、政策规定和操作规范、激励对象的范围、授予的权利数量、授予价格、时间安排和激励收益。

第三，从加强公司绩效考核、完善激励对象绩效考核、实施科技板块上市公司股权激励考核等方面明确投资者的定位和要求，引导企业注重价值提升，实现高质量发展。

第四，梳理并明确了规范股权激励、责任追究和特殊情况、财务处理和税收法规管理方法的要求和规定。

第五，总结各级国有股东的责任，梳理股权激励计划的决策、申报、实施和终止等程序性事项，重申监督管理和信息披露的要求。

国务院国有资产监督管理委员会研究中心研究员周对中国券商记者表示，《指引》可以作为央企上市公司股权激励的操作规范，其目的是积极推进央企上市公司股权激励。

激励政策与原始文件一致

中国券商记者注意到，第二章“股权激励计划的制定”和第五章“股权激励计划的实施程序”中有更多的暗示。

据报道，《指引》主要有三个特点:一是政策一致；二是明确责任和程序；第三是回答操作问题。

上述负责人表示，该指引是在证券监管部门相关规定的框架下制定的，与此前国资委发布的国有控股上市公司股权激励实施政策规定相一致。例如:

上市公司的股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票以及法律法规允许的其他方式

“有效期内上市公司所有股权激励计划所涉及的标的股票总数不得超过公司总股本的10%(科技板块上市公司不得超过总股本的20)。”

“原则上，上市公司首次实施股权激励计划所授予的权利所涉及的标的股票数量应控制在公司总股本的1%以内。中小上市公司和技术创新型上市公司可适当提高首次实施股权激励计划所授予的股权占总股本的比例，原则上应控制在3%以内。”

“上市公司连续两个完整年度授予的权利金额一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型的特殊需要可适当放宽至不超过总股本的5%。”

“上市公司需要为市场选聘人员设定保留权利的，保留权利的数量不得超过本期股权激励计划中拟授予权利数量的20%，并在计划中说明保留原因和保留权利管理规定。”等等。

周告诉记者，该指引基本上延续了此前对上市公司股权激励的要求，同时根据央企控股上市公司的特殊性做出了安排。

股权激励的特殊安排与创新

该券商中国记者注意到，在股权激励所需的目标股票来源部分，除了上市公司需要确定实施股权激励所需的目标股票来源外，还应遵守法律法规、证券交易所监管要求和上市规则。根据企业的实际情况，目标股票的来源应通过向激励对象发行股票(增量)、回购公司股票(股份)等合规方式确定。

与此同时，《准则》强调，股份或其衍生权利不应仅由国有股东等部分股东支付。还建议，如果股票市场价格低于每股净资产或首次公开发行价格，鼓励通过回购公司股票来确定基础股票的来源。

在授予的权利数量部分，指引强调股权激励的实施不应导致国有控股股东实际控制权的丧失。

此外，周表示，在实施程序上，这也是中央企业集团公司明确股权激励具体实施方案的审计责任的重要信息。

根据《指引》，国务院国有资产监督管理委员会加强了对中央企业控股上市公司股权激励规范实施的指导和监督。中央企业控股上市公司股权激励计划由中央企业集团公司审批，报国务院SASAC审批。国务院国有资产监督管理委员会不再根据股权激励计划对上市公司(不包括主营业务为整体的上市公司)制定的分阶段实施方案进行审查。中央企业可以参照国务院国有资产监督管理委员会关于上市公司国有控股股东实施股权激励的有关政策。

国资委相关负责人(SASAC)表示，《指引》通过细化和完善操作层面的指导，帮助中央企业更好地承担股权激励的主体责任，确保中央企业能够接受、管理和履行工作职责。

单一上市“科技板块”公司股权激励评估

在《指引》中，专门有一节对国有企业控股的科技类上市公司股权激励评估进行了安排。

《指引》明确“中央企业控股科技类上市公司应当按照国家控股上市公司实施股权激励的有关要求，按照《上海证券交易所科技类上市公司股票上市规则》的有关规定，规范股权激励的实施。”

“上市公司采用限售股方式实施股权激励的，如果授予价格低于公平市场价格的50%，上市公司应当适当延长限售股的限售股期和解禁期，并设定不少于公司最近三年的期限。同行业标杆企业75%水平的平均绩效水平或解锁绩效目标条件。”

“无利可图的上市公司实施股权激励的，限制性股票赠与价格应当确定为不低于公平市场价格的60%。”

“上市公司实现利润前，有效股权比例原则上不得超过授予金额的40%。如果属于国家重点战略行业，且由于行业特点需要较长时间才能实现盈利，应在股权激励计划中明确说明。提出调整股权有效安排的申请。”

周表示，对科技板块上市公司股权激励的安排有一个重点激励，并且需要与其他公司的考核有所不同。

国有资产监督管理委员会相关负责人表示，《指引》发布后，国务院国有资产监督管理委员会将引导中央企业积极履行主要职责，推动符合条件的控股上市公司科学、高效、规范地开展股权激励工作，加快建立和完善覆盖企业管理骨干和核心科研技术人员的积极激励机制，充分调动各类人员的积极性和创造性，促进企业实现优质发展。

来源：索菲亚回声报中文网