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南北之间的“露露”商标战已经打了五年了。承德露露曾表示,不会“和解”。这一次,它将矛头指向了前高管。几率有多大?

这篇文章最初是由无辜金融发起的

作者:张可欣

编辑:陈建

经过五年无果的商标纠纷,承德露露向该公司的前高管提出“过高价格”的索赔。

4月7日,承德露露(000848.sz)发布重大诉讼公告,称公司向承德中级人民法院起诉原董事长、原董事、总经理王等与公司有关的纠纷。

起诉内容主要集中在“利用关联企业露露集团(后更名为“琳琳集团”)、汕头高新区露露南方有限公司(以下简称“汕头市露露”)和香港飞达企业公司(以下简称“香港飞达”)在上市公司名义下的地位,与关联企业露露集团(后更名为“集团”)、汕头高新区露露南方有限公司(以下简称“汕头市露露”)和香港飞达企业公司(以下简称“香港飞达”)秘密签订的备忘录、补充备忘录等关联交易合同。”

起诉前高管 索赔1.08亿!两个“露露”为何再燃战火?

由于交易合同涉及的商标权和销售市场分割损害了上市公司及其投资者的利益,承德露露请求法院确认上述行为“构成公司董事实施的损害公司利益的关联交易”,并要求两被告赔偿公司因关联交易造成的直接经济损失1.08亿元。

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对此,和王发表书面声明说,“我从来没有想到,自己创办的公司在退休多年后会受到这样的对待!”鉴于具体的诉讼内容,两人表示,上市公司应尊重历史、事实和法律,公开、客观地处理历史遗留问题,而不是无端指责。“相信法律最终会证明我们的清白”。

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承德露露为什么要提起这样的诉讼?事件会发生什么?

商标战仍在继续

事实上,南北“露露”商标战从2015年就开始了。

根据田燕的调查数据,从2015年7月至2019年8月,承德露露在承德、北京和汕头起诉汕头露露商标侵权、专利许可和合同纠纷,但大部分都以失败告终。

正是双方在2001 -2002年签署的备忘录和补充备忘录导致了双方之间的冲突。

在这起诉讼中,承德露露重申,汕头露露的有偿无限期商标和专利许可权、江南八省的永久市场分割和转让权以及利乐露露杏仁饮料的独家生产损害了上市公司的核心知识产权和核心产品零售市场的完整性。

该两份交易文件于2020年1月经汕头市中级人民法院二审判决,认定有效。判决要求承德露露继续履行上述两份文件中约定的商标许可合同义务,停止阻挠和干涉汕头露露使用相关许可商标。

显然,承德露露不服。因此,承德露露对两项交易合同签署时在任的两名前高管提起诉讼。

据公开信息,1997年至2010年,王宝林是露露品牌的创始人,并担任露露集团和上市公司的董事长;王自1997年至2014年担任上市公司董事兼总经理。

此外,作为承德露露的控股股东,万向三农集团还对琳琳集团、汕头露露和香港飞达提起诉讼。由此可见,承德露露致力于争取上述两份交易文件无效的最终结果。

▲王宝林、王邱敏就此诉讼发表声明。

对此,和王在公开声明中回应称:“承德露露经历了国有资产授权经营、股份制改造和上市、国有股股权分置改革等一系列改革。在审视和分析具体问题时,我们不能离开当时的历史背景、社会环境和法律制度;用今天的市场规则和法律体系来讨论历史,忽视当时的客观背景,只会得出错误的结论;如果你故意误导投资者和公众,你只能说你别有用心。”

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历史遗留下来的问题很难理解

露露品牌的发展历史可以追溯到20世纪90年代。

1996年,为了开拓南方市场,主要在北方市场销售的露露集团选择与马口铁进口商香港飞达建立合资企业,即汕头露露。该集团投资了露露的商标和专利权,并持有51%的股份。

承德露露比汕头露露晚出生一年,汕头露露是由露露集团在国有企业改制过程中,利用露露生产车间等资产创办的。为支持承德露露成功上市,露露集团注入汕头露露51%的股权作为优质资产,汕头露露成为承德露露的子公司。

2001年,承德露露表示,由于汕头露露的业绩长期亏损,该公司希望将后者51%的股权剥离回露露集团。

▲天猫露露杏仁露截图。

承德露露在诉讼中称,在签订两份交易合同时,和王并未经过公司董事会和股东会的法定议事程序,最终放弃了露露集团增资的机会,承德露露转让了51%的股权和实际控制人身份,香港飞达企业有限公司最终以85%的持股比例控制了汕头露露,并享有商标使用和市场分割等“优惠待遇”条件。

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对此,承德露露的一位退休高管告诉《五面财经》的研究员,“2001年协议签订时,露露集团是国有独资企业,露露的商标所有权归集团所有。本集团未经上市公司股东大会就安排了自己的商标使用权。上市公司和汕头露露是集团的两个儿子。我从来没听说过老子分家业要征得儿子、媳妇和婆婆的同意?"

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“当时上市公司使用了集团的商标。此外,上市公司的销售不涉及南方市场。集团如何安排市场是集团的权利,与上市公司无关,因此不需要经过上市公司董事会和股东大会的审议程序。”前述的人说道。

对此,这位没有冠的金融研究员多次给承德露露的秘书打电话,但电话没有接通。

对于承德露露提及的“不公平、不合理”的交易内容,无冕之王财务研究员关注了诉讼公告,承德露露表示:“和王任意决定露露南方公司的业务增长后,露露股份有限公司将回购香港飞达企业公司持有的露露南方公司的股权。”

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其中,业务增长意味着什么?香港飞达企业持有汕头露露公司股权期间是否有任何业绩承诺?最后,为什么回购没有实现?

2006年,承德露露开始股权分置改革,万向集团通过万向三农进入承德露露。2015年,在争议开始之时,也是上市公司管理层发生重大变化、万向部门接管的时候。

在公开声明中,和王透露,他们“已尽最大努力推动双方就商标使用权相关事宜举行多轮谈判,包括由承德市政府牵头的谈判。”此前有报道称,时任万向三农董事长、曾担任承德露露董事长的关大元在股东大会上回答股东提问时表示,承德露露和汕头露露进行了几轮谈判,但未能达成协议。

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“这样的反复诉讼不仅伤害了路路品牌,也伤害了中小投资者、无数消费者和路路员工的心。”和王在声明中呼吁进行谈判,希望“双方能够理性地解决历史遗留问题,共同推动露露品牌的大发展。”

承德露露的表现有什么压力?

"在相关案件中,它将不会与汕头路和解."承德露露的一位知情人在2019年9月告诉媒体“快消”。

曾经是兄弟,为什么他们会反目成仇?

“近年来,承德露露频频提起涉及露露商标专利的诉讼,同时也面临着性能压力挑战。”中国食品行业分析师朱在接受CBN采访时分析道。

根据承德露露的财务报告数据,自2015年销售收入达到27亿元以来,公司业绩已连续两年下滑。尽管2018年有所反弹,但仍远远落后于2015年。从2016年到2018年,承德露露的净利润也持续下降,2019年才再次上升,实现净利润4.65亿元,相当于2015年的盈利能力。

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▲承德露露收入。

此外,股价也表现不佳。4月11日,承德露露的收盘价为6.89元/股,总市值为67.42亿元,比2015年商标纠纷开始前30.88元/股的最高价低了78%,市值蒸发了230多亿元。

据业内人士透露,“汕头路路在华南地区拥有广东、福建、广西、海南、江西、云南、贵州、湖南等8个省,占据了承德路路15%-20%的市场份额。”如果属实,根据承德露露近五年的收入数据,可以估计汕头露露的年收入约为4亿元。

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因此,即使商标和销售市场权利被撤销,承德露露也可能无法在植物蛋白饮料领域再次翻身。近年来,在承德露露忙于打官司的时候,同样发源于河北省的六个核桃以“动动脑子,多喝六个核桃”的口号取得了很大的成绩,取得了90亿元的好成绩。

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此外,承德露露近年来频繁更换教练。2019年10月,卢永明辞去董事会主席一职,由梁启超接任,梁启超也是万向部成员。虽然承德露露说卢永明是因为个人原因辞职的。然而,从行业的角度来看,承德露露的执教变化与业绩有很大关系。

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据CBN援引朱的分析,“植物蛋白饮料高增长的整个时期已经过去,行业进入了一个缓冲期。在14、16、17三年的快速发展中,承德露露没有把握好这一发展时期。其次,品牌老化、产品老化、渠道老化等问题也困扰着该公司的发展。”

来源:时代品牌网

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