谁算“战略投资者”？ 证监会这样告诉你

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在新的再融资条例颁布后，如何界定“战略投资者”引起了市场的密切关注。昨天，中国证监会发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者相关问题的监管要求》(以下简称《监管问答》)，明确了谁是上市公司固定收益项目中的“战略投资者”。

《监管问答》将“战略投资者”引入上市公司，从基本要求、决策程序、信息披露要求、保荐人和证券服务机构履行职责、监管和处罚五个方面进行了规定。同时，它还设置了“以旧换新”的安排。根据监管要求，本次发行后未向中国证监会提交再融资申请的上市公司，必须符合《监管问答》的要求。

根据《监管问答》的规定，《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条所称的“战略投资者”，是指在同行业或相关行业具有较强战略资源、寻求与上市公司协调互补、愿意长期持有上市公司较大比例股份的长期共同战略利益。他们愿意并能够认真履行相应的职责，委派董事切实参与公司治理，提高上市公司的治理水平，帮助上市公司显著提高自身素质和内在价值，表现良好。

在此基础上，“战略投资者”还必须满足以下两种情况之一:一是能够为上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著提升上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司产业技术升级，显著提高上市公司的盈利能力；第二，它可以为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略资源，极大地促进上市公司的市场拓展，推动上市公司的销售业绩得到大幅提升。

监管问答明确规定，上市公司引入“战略投资者”必须履行三个决策程序。首先，上市公司应与战略投资者签署具有法律约束力的战略合作协议，并做出切实可行的战略合作安排。第二，上市公司董事会应将引入战略投资者作为一项单独提案，提交股东大会审议。独立董事和监事会应当对提案是否有利于保护上市公司和中小股东的合法权益发表明确意见。此外，上市公司股东大会对引进战略投资者的议案作出决议时，应当对每个战略投资者分别进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行单独统计和披露。

除了上市公司的决策程序外，《监管问答》还要求上市公司按照规定披露“战略投资者”的相关信息，并要求中介机构履行对“战略投资者”的验证义务。

在上市公司层面，董事会决议必须充分披露引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金的使用安排、战略投资者的基本情况、股权或投资者结构的深入披露以及战略合作协议的主要内容。非公开发行股票完成后，上市公司应当在年度报告和半年度报告中披露战略投资者参与战略合作的具体情况和效果。

在保荐人和发行人律师层面，有必要就三类事项发表明确意见:投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司的利益和中小投资者的合法权益是否得到有效保护；上市公司是否以战略投资者的名义损害中小投资者的合法权益；上市公司、其控股股东、实际控制人和主要股东是否向发行人承诺或变相承诺收入，或直接或通过利益相关者向发行人提供资助或补偿。

在保荐机构层面，《监管问答》要求在持续监管期间，保荐机构必须继续关注战略投资者与上市公司的战略合作，督促上市公司和战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务，有效发挥战略投资者的作用；如果发现上市公司和战略投资者未能履行相关义务，必须及时向监管部门报告。

根据中国证监会的监管要求，如果上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关方未按照上述要求披露相关信息或履行职责，或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中国证监会将依法对上市公司相关方及其相关责任人员进行调查。

此外，证监会相关部门负责人昨日在接受采访时表示，再融资政策的调整并不意味着放松监管要求。其指导思想是坚持市场化和法治化的改革方向，进一步规范上市公司再融资行为，精简和优化再融资发行条件，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实、准确、完整地披露信息。

来源：索菲亚回声报中文网