定向增发彻底火了！谁有资格做战略投资者？证监会明确了

本篇文章2235字，读完约6分钟

今年2月出台了新的再融资规定，有效提振了资本市场。如何界定新规中提到的“战略投资者”成为市场关注的焦点。3月20日，中国证监会官方网站发布了监管问答，明确界定了上市公司引入“战略投资者”的相关问题。

鉴于上市公司引入“战略投资者”，监管要求要求“战略投资者”满足基本要求，能够为上市公司带来核心技术资源或战略资源。

与此同时，监管部门对上市公司的决策程序、信息披露要求、中介机构履行职责、监管和处罚等作出了详细规定，并设立了新旧离职安排。本次监管问答发布后，未向中国证监会提交再融资申请的上市公司应按照监管问答的要求进行处理..

根据新的再融资规定，

“战略投资者”的定义备受关注

今年2月14日，中国证监会公布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》(以下简称《实施细则》)。《实施细则》简化了上市公司再融资的发行条件，适当延长了批准文件的有效期，优化了非公开的制度安排，支持上市公司引入战略投资者。在COVID-19预防和控制肺炎的特殊时期，这一措施使上市公司得以抗击疫情并恢复生产。

其中，将战略投资者引入上市公司的要求引起了市场的广泛关注。鉴于第七条“定价基准日”的修改，提到如果上市公司董事会决定提前确定所有发行目标且为战略投资者，定价基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期的第一天。认购的股份自发行之日起18个月内不得转让。

为了正确理解和运用非公开发行股票引入战略投资者的相关规则，大力推广提高了上市公司的质量，增强了资本市场服务实体经济的能力。它将“战略投资者”引入上市公司。监管问答从战略投资者的基本要求、决策程序、信息披露要求、保荐人和证券服务机构的履职、监管和处罚五个方面进行了详细的规定。

“战略投资者”需要满足基本要求

并带来核心技术资源或战略资源

根据监管问答，《实施细则》第七条所称战略投资者，是指在同行业或相关行业中拥有强大战略资源、寻求与上市公司协调互补、愿意长期持有上市公司较大比例股份的长期共同战略利益者。他们愿意并能够认真履行相应的职责，委派董事切实参与公司治理，提高上市公司的治理水平，帮助上市公司显著提高自身素质和内在价值，并具有良好的信用记录。最近三年未受到中国证监会的行政处罚或调查

战略投资者还应符合下列情况之一:

1.它可以为上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著提升上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。

2.它可以为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略资源，极大地促进上市公司的市场拓展，促进上市公司的销售业绩得到大幅提升。

上市公司引入“战争投资”

需要执行三个决策程序

监管问答指出，上市公司拟引入战略投资者，应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板市场管理办法》和《公司章程》的规定履行相应的决策程序。

首先，上市公司应与战略投资者签署具有法律约束力的战略合作协议，并做出切实可行的战略合作安排。

具体而言，战略合作协议的主要内容应包括:战略投资者的优势及其与上市公司的协同作用、合作模式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者认购的股份数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限和未来退出安排、未履行相关义务的违约责任。

第二，上市公司董事会应将引入战略投资者作为一项单独提案，提交股东大会审议。独立董事和监事会应当对提案是否有利于保护上市公司和中小股东的合法权益发表明确意见。

第三，上市公司股东大会对引进战略投资者的议案作出决议时，应当对每个战略投资者分别进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当分别统计和披露。

上市公司应充分披露“战略投资者”的相关信息

监管问答要求上市公司按照《管理办法》、《创业板管理办法》和《实施细则》的相关规定，全面履行信息披露义务。

一方面，董事会提案应充分披露目的、商业合理性、募集资金的使用安排、战略投资者的基本信息、股权或投资者结构的深入披露、战略合作协议的主要内容等。

另一方面，非公开发行股票完成后，上市公司应在年度报告和半年度报告中披露战略投资者参与战略合作的具体情况和效果。

中介机构应履行其核查义务

继续关注“战争投资”与上市公司的战略合作

在中介方面，监管问答要求保荐机构和发行人律师勤勉尽责地履行验证义务，并就以下事项发表明确意见:

1.投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司的利益和中小投资者的合法权益是否得到有效保护；

2.上市公司是否以战略投资者的名义损害了中小投资者的合法权益；

3.上市公司及其控股股东、实际控制人和主要股东是否向发行人承诺保证收入或变相保证收入，或直接或通过利益相关者向发行人提供财务援助或补偿。

此外，在持续监管期间，保荐机构应履行职责，持续关注战略投资者与上市公司的战略合作，督促上市公司和战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务，有效发挥战略投资者的作用；发现上市公司和战略投资者未履行相关义务的，应当及时向监管部门报告。

对各方实行严格监督

根据监管要求，上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关方未按照上述要求披露相关信息或履行职责，或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会将依据《证券法》、《管理办法》、《创业板市场管理办法》等法律法规，追究上市公司、相关方及其相关责任人员的法律责任。

来源：索菲亚回声报中文网