证监会明确“战投”标准 需满足这些条件

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再融资“战略投资者”的认定，在市场上备受关注。

20日，证监会通过发行监管问答明确了战略投资者的定义，即与上市公司寻求长期协调互补的共同战略利益，愿意长期持有上市公司大部分股份，愿意并能够认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提高上市公司治理水平的投资者。 帮助上市公司显著提高质量和内在价值，有良好的信用记录，最近三年未受到中国证监会的行政处罚或刑事责任。 此外，还有两个要求。

证监会相关部门负责人表示，再融资体系部分条款的调整并未放松再融资监管要求。中国证监会将进一步制定配套措施，加强日常监管，强化上市公司信息披露要求，严厉打击资本市场各类违法行为，促进上市公司质量提高，不断优化市场环境。

焦点1:如何定义战略投资者？明确的监管标准

2月14日，中国证监会发布了新的再融资规定，从上市公司再融资条件、固定持股锁定期、股价折扣、受让人数、批准文件有效性等几个维度进行了调整。适度放宽了固定增长门槛和融资规模限制，增强了金融服务实体经济的能力。

在新的再融资规定发布后，许多公司明确表示，他们希望引入战略投资者。然而，没有标准来确定“战略投资者”。

中国证监会20日明确表示，战略投资者是指在同行业或相关行业中拥有重要战略资源，寻求与上市公司协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司大部分股份，愿意并能够认真履行相应职责，委派董事切实参与公司治理，提高上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高自身素质和内在价值，并具有良好信用记录的投资者。最近三年未受到中国证监会的行政处罚或刑事责任。

战略投资者还应符合下列情况之一:

首先，可以为上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著提升上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司产业技术升级，显著提升上市公司盈利能力。

第二，它可以为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略资源，极大地促进上市公司的市场拓展，推动上市公司的销售业绩得到大幅提升。

焦点2:对战争的决策程序和信息披露有要求

根据监管问答，上市公司如拟引入战略投资者，应履行相应的决策程序。

中国证监会明确表示，上市公司应与战略投资者签署具有法律约束力的战略合作协议，并做出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应包括战略投资者的优势及其与上市公司的协同作用、双方的合作模式、合作领域、合作目标和合作期限、战略投资者认购的股份数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限和未来退出安排以及未履行相关义务的违约责任。

上市公司董事会应当将引入战略投资者作为一项单独提案，提交股东大会审议。独立董事和监事会应当对提案是否有利于保护上市公司和中小股东的合法权益发表明确意见。上市公司股东大会对引进战略投资者的议案作出决议时，应当对每个战略投资者分别进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的1/3以上通过，并对中小投资者的表决情况进行单独统计和披露。

在信息披露方面，中国证监会相关负责人表示，上市公司应全面履行信息披露义务。其中，董事会提案应充分披露引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金的使用安排、战略投资者的基本情况、股权或投资者结构的深入披露、战略合作协议的主要内容等。非公开发行股票完成后，上市公司应当在年度报告和半年度报告中披露战略投资者参与战略合作的具体情况和效果。

中国证监会要求保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责，验证投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护；上市公司是否以战略投资者的名义损害中小投资者的合法权益；上市公司及其控股股东、实际控制人和主要股东对其是否向发行人作出了保证收入或变相保证收入的承诺，或者是否直接或通过利益相关者向发行人提供了资助或补偿发表了意见。

在持续监管期间，保荐机构还应履行职责，密切关注战略投资者与上市公司的战略合作，督促上市公司和战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务，切实发挥战略投资者的作用；发现上市公司和战略投资者未履行相关义务的，应当及时向监管部门报告。

焦点3:两种定价方法的监管意图

非公开发行股票是上市公司再融资的重要方式。在实践中，非公开发行股票有两种主要的定价方法。中国证监会相关部门负责人表示，确定定价方法有两个考虑因素。

一是支持上市公司以发行期的第一天为定价基准日进行竞价。上市公司非公开发行股票以发行期的第一天为定价基准日，兼顾效率和市场公平。它是成熟市场上市公司常见的融资方式，也是我国资本市场再融资体系中非公开发行股票的改革和发展方向。

上市公司以非公开方式发行股票的，应当以发行期的第一天为定价基准日进行竞价。在获得再融资批准文件的有效期内，自主选择合适的发行时机，向符合条件的特定对象提供认购邀请函，开始发行。具体对象应以发行期第一天前二十个交易日公司股票平均价格的80%为底价，在约定时间内签署认购报价表，并进行认购报价。认购报价完成后，上市公司应根据价格优先原则合理确定发行价格、发行对象和发行数量，并完成后续发行流程。

ニ将规范由上市公司董事会决定的战略投资者发行定价。上市公司非公开发行股票是结合我国资本市场实际，支持上市公司引入战略投资者，改善公司治理，提升上市公司质量的一种制度安排。

根据规定，如果上市公司按照董事会确定的战略投资者定价非公开发行股票，应与发行人签订有条件生效的股份认购合同。董事会决议的公告日、股东大会决议的公告日或发行期的第一天可作为定价基准日，以定价基准日前二十个交易日公司股票平均价格的80%作为底价，协商确定发行价格或定价原则。上市公司应当在获得再融资批准的有效期内，按照认购合同发行股票。

焦点4:全面放松再融资？一旦发布，监管要求没有改变

到目前为止，已有数十家企业发布了固定增长计划。一般来说，发行固定收益计划的企业分为三类。第一类是中国证监会根据新规定重新公布决策程序；第二类是已公布的计划尚未申报，企业根据新的规定调整计划；第三类是，新规定公开征求意见后，市场对新规定有了明确的预期，一些企业一直在等待新规定的出台和项目的启动。上述三类企业的聚集导致了上市公司集中披露固定收益计划的现象。根据披露的计划修改，计划的大部分调整也符合预期。

其中，有一个项目是控股股东或实际控制人之一“承包”的。分析师指出，大股东或机构增加“一揽子计划”有两个主要原因。首先，根据股权市场的风险偏好程度，上市公司的资质明显高于非上市公司；第二，新的再融资规定为固定收益参与者提供了一个慷慨的安全缓冲，降低了固定收益发行价格的下限(10%至20%)，并缩短了锁定期。

然而，并不是控股股东想要“承包市场”，而是大股东或机构投资者必须得到股东大会的审查和批准。根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条和《创业板上市公司证券发行暂行办法》第二十九条的规定，董事会通过提价20%的方案后，必须提交股东大会批准。为了保证决策的公平性，保护中小投资者的合法权益，如果控股股东、实际控制人及其关联方参与固定认购，控股股东及其关联方应当弃权。

监管部门还将加强对锁定价格项目和单一大股东“现场承包”项目的监管。记者从中国证监会相关人士处了解到，对于上述项目，中国证监会将严格抓审计，坚决打击违法违规行为；新规定并没有倒退，它们不可能“一公布就变得混乱”。中国证监会鼓励规范上市公司正常融资，支持实体经济发展。

值得注意的是，最近中国证监会发布了有关再融资制度部分条款调整的相关规定，从发行条件、非公开发行股票价格折扣基价、发行人数量和锁定期、批准文件有效期等多个维度进行了调整。对于这一制度调整是否意味着再融资制度的全面放松，市场上存在不同意见。

对此，证监会相关负责人表示，再融资体系作为资本市场的一项基本制度，在促进上市公司做强做大、支持实体经济高质量发展、服务国家战略等方面发挥着重要作用。为使再融资制度适应资本市场改革和发展的需要，中国证监会对再融资制度的部分条款进行了调整，并已正式颁布实施。对再融资制度部分条款的调整并没有放松对再融资的监管要求。

焦点5:本轮改革的方向是什么？坚持市场化和法治化原则

修订后的再融资规则简化了发行条件，扩大了创业板再融资服务的覆盖面；优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者；适当延长批准文件的有效期，方便上市公司选择发行窗口。中国证监会有关人士表示，新的再融资监管规定承载着全面深化资本市场改革的初衷，也是形成更加开放包容的资本市场基本体系的客观要求。本轮改革坚持市场化和法治化的改革方向，贯彻“四怕一合力”的监管理念，旨在支持具有发展潜力和市场认可度高的优质上市公司融资。

一是坚持市场化和法治化改革方向，进一步规范上市公司再融资行为，精简和优化再融资条件，落实以信息披露为核心的登记制度理念，以投资者投资决策需求为导向，督促上市公司真实、准确、完整地披露信息。

第二，吸收成熟市场的成功经验，结合我国资本市场的实际，调整再融资的市场化定价机制，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。支持发展潜力大、市场认可度高的优质上市公司，方便融资。切实完善公司治理，大力提升上市公司质量，夯实资本市场可持续发展的基石。

第三，严格履行发行人、中介机构等市场主体的责任，严格禁止“清股抵债”等违法行为，加大处罚力度，大幅提高违法行为的成本，切实维护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益。

中国证监会表示，下一步将进一步制定加强日常监管的配套措施，强化上市公司信息披露要求，严厉打击资本市场各类违法行为，促进上市公司质量提高，不断优化市场环境。

来源：索菲亚回声报中文网